ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 02 февраля 2009 года Дело N А41-21704/08

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2009 года Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2009 года Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Демидовой К.И., судей Боровиковой С.В., Ивановой Л.Н., при ведении протокола судебного заседания Заболотним С.Н.,

при участии в заседании: от истца: Беличева Е.А., по доверенности N17 от 01.10.08 г.; от ООО «Центр дистрибьюции»: Редькин А.Ю., по доверенности от 21.11.08 г.; Гросул А.В., по доверенности от 12.11.08 г.; от ЗАО ФК «Еврокоммерц»: представитель не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «МИР-СЕРВИС» на решение Арбитражного суда Московской области от 11 декабря 2008 года по делу NА41-21704/08, принятое судьей Дубиной Н.А., по иску ООО «МИР-СЕРВИС» к ООО «Центр дистрибьюции», ЗАО «Факторинговая компания «Еврокоммерц» о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «МИР-СЕРВИС» (ООО «МИР-СЕРВИС») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Центр дистрибьюции» (ООО «Центр дистрибьюции») и Закрытому акционерному обществу «Факторинговая компания «Еврокоммерц» (ЗАО «ФК «Еврокоммерц») о признании недействительным договора N4486/06/СН-Е от 07.06.07 г. в части уступки права требований к ООО «МИР-СЕРВИС» по договору поставки NЦД707/51 от 01.07.07 г.

Арбитражный суд Московской области решением от 11 декабря 2008 года отказал ООО «МИР-СЕРВИС» в удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе ООО «МИР-СЕРВИС» просит решение суда первой инстанции от 11.12.08 г. отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, 7 июня 2007 года ЗАО «ФК «Еврокоммерц» (фактор) и ООО «Центр дистрибьюции» (клиент) заключили генеральный договор о факторинговом обслуживании N4486/06/СН-Е, предметом которого в соответствии с п. 2.1. договора является финансирование фактором клиента под уступку последним его денежных требований к дебиторам, вытекающим из контрактов (л.д. 16-20).

1 июля 2007 года ООО «Центр дистрибьюции» (поставщик) и ООО «МИР-СЕРВИС» (покупатель) заключили договор поставки NЦД707/51, в соответствии с п. 1.1. которого поставщик обязался поставлять, а покупатель принимать в собственность и оплачивать телефонные аппараты в количестве, ассортименте, по ценам и в сроки, дополнительно согласованные сторонами (л.д. 11-15).

5 июля 2007 года ООО «Центр дистрибьюции» уведомило ООО «МИР-СЕРВИС» о том, что в связи с переходом на факторинговое обслуживание требования к истцу, возникшие из договора N ЦД707/51, уступлены ЗАО «ФК «Еврокоммерц» (л.д. 21).

В вышеуказанном письме ООО «Центр дистрибьюции» указало, что в случае возникновения каких-либо вопросов в связи с новым порядком расчетов, ООО «МИР-СЕРВИС» может обратиться в ЗАО «ФК «Еврокоммерц».

16 июля 2008 года письмом N236/04 ЗАО «ФК «Еврокоммерц» обратилось к ООО «МИР-СЕРВИС» с просьбой погасить задолженность по договору поставки NЦД707/51 в размере 71 809 593 руб. 87 коп. (л.д. 9-10).

Как указывает ООО «МИР-СЕРВИС», договор о факторинговом обслуживании N4486/06/СН-Е является недействительным в части уступки права требований к ООО «МИР-СЕРВИС» по договору поставки NЦД707/51 от 01.07.07 г., поскольку противоречит п. 8.8. указанного договора.

Суд первой инстанции, отказывая ООО «МИР-СЕРВИС» в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности на обращение в суд с заявленными требованиями, а также из того, что в силу п. 1 ст. 828 ГК РФ уступка финансовому агенту денежного требования является действительной, даже если между клиентом и должником существует иное соглашение.

Заявитель апелляционной жалобы, оспаривая решение суда первой инстанции, указывает, что в соответствии с п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода прав кредитора к другому лицу не требуется согласие должника только в том случае, если договором не предусмотрено иное.

ООО «МИР-СЕРВИС» в апелляционной жалобе ссылается на п. 8.8. договора поставки NЦД707/51 от 01.07.07 г., которым установлено, что стороны не могут переуступать или передавать настоящий договор либо часть своих прав и обязанностей по нему какому-либо лицу, фирме или корпорации без предварительного письменного согласия другой стороны.

Также заявитель апелляционной жалобы считает неправомерным вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности на обращение в суд, поскольку ООО «МИР-СЕРВИС» обратилось с требованиями о признании сделки ничтожной как не соответствующей закону, и для данной категории требований установлен срок исковой давности в три года.

В апелляционной жалобе ООО «МИР-СЕРВИС» ссылается на отсутствие у ЗАО «ФК «Еврокоммерц» лицензии на факторинговое обслуживание.

Исследовав представленные в материалах дела доказательства и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с нормами статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Из материалов дела следует, что 7 июня 2007 года ЗАО «ФК «Еврокоммерц» (фактор) и ООО «Центр дистрибьюции» (клиент) заключили генеральный договор о факторинговом обслуживании N4486/06/СН-Е, предметом которого в соответствии с п. 2.1. договора является финансирование фактором клиента под уступку последним его денежных требований к дебиторам, вытекающим из контрактов (л.д. 16-20).

Согласно ст.826 Гражданского кодекса РФ предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Дополнительного оформления уступки денежного требования в этих случаях не требуется.

1 июля 2007 года ООО «Центр дистрибьюции» (поставщик) и ООО «МИР-СЕРВИС» (покупатель) заключили договор поставки NЦД707/51, в соответствии с п. 1.1. которого поставщик обязался поставлять, а покупатель принимать в собственность и оплачивать телефонные аппараты в количестве, ассортименте, по ценам и в сроки, дополнительно согласованные сторонами (л.д. 11-15).

Генеральный договор о факторинговом обслуживании заключен ЗАО «ФК «Еврокоммерц» и ООО «Центр дистрибьюции» до подписания договора поставки NЦД707/51 в счет уступки будущего денежного требования, что соответствует п. 2 ст. 826 ГК РФ.

Пунктом 8.8. договора поставки NЦД707/51 установлено, что стороны не могут переуступать или передавать настоящий договор либо часть своих прав и обязанностей по нему какому-либо лицу, фирме или корпорации без предварительного письменного согласия другой стороны.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «МИР-СЕРВИС» ссылается на вышеуказанный пункт договора, а также на п. 2 ст. 382 ГК РФ, устанавливающий обязательность согласия должника для перехода прав кредитора к другому лицу.

Однако положения ст. 382 ГК РФ, регламентирующей переход прав кредитора к другому лицу, являются общими нормами, регулирующими правоотношения, связанные с уступкой права требования кредитора, при этом общие нормы подлежит применению в том случае, если отсутствуют специальные нормы, регулирующие правоотношения сторон.

В данном случае правоотношения сторон возникли из договора о факторинговом обслуживании N4486/06/СН-Е, который регулируется специальными норами права, установленными в главе 43 ГК РФ.

В пункте 1 ст. 828 ГК РФ указано, что уступка финансовому агенту денежного требования является действительной, даже если между клиентом и его должником существует соглашение о ее запрете или ограничении.

Учитывая вышеизложенное, имеющееся в договоре поставки NЦД707/51 условие о невозможности переуступки прав и обязанностей по нему какому-либо лицу, не является основанием для признания договора о факторинговом обслуживании недействительным.

Из материалов дела следует, что ООО «МИР-СЕРВИС», получив уведомление ООО «Центр дистрибьюции» от 5 июля 2007 года о переходе прав к ЗАО «ФК «Еврокоммерц», каких-либо возражений относительно передачи прав и обязанностей по договору поставки NЦД707/51 не заявило.

Кроме того, ООО «МИР-СЕРВИС» платежными поручениями N104 от 15.01.08 г., N105 от 15.01.08 г., N287 от 03.12.07 г., N288 от 03.12.07 г., N289 от 03.12.07 г., N290 от 03.12.07 г, N447 от 13.12.07 г. перечисляло ЗАО «ФК «Еврокоммерц» денежные средства в счет погашения задолженности по генеральному договору факторингового обслуживания N4486/06/СН-Е (л.д. 76-82).

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции правомерно отказал ООО «МИР-СЕРВИС» в удовлетворении заявленных требований.

Что касается довода заявителя апелляционной жалобы о том, что срок исковой давности на обращение в суд с требованиями о признании сделки ничтожной как не соответствующей закону составляет три года, то арбитражный апелляционный суд считает его обоснованным.

По правилам статьи 168 ГК РФ Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании недействительной ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» также разъяснено, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, в связи с чем споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «МИР-СЕРВИС» обратилось в суд с требованиями о признании недействительным договора факторингового обслуживания на основании п. 1 ст. 166 ГК РФ, как не соответствующего нормам ст. 382 ГК РФ, в связи с чем срок исковой давности по указанному требованию в силу ст. 181 ГК РФ составляет три года.

Однако неправильный вывод суда первой инстанции о пропуске ООО «МИР-СЕРВИС» срока исковой давности на обращение в суд не привел к принятию неправильного решения и в силу ст. 270 АПК РФ не является безусловным основанием для отмены судебного акта.

Ссылку заявителя апелляционной жалобы на отсутствие у ЗАО «ФК «Еврокоммерц» лицензии на осуществление деятельности по факторинговому обслуживанию арбитражный апелляционный суд не может признать обоснованной, поскольку доказательств в обоснование данного довода истцом не представлено.

В силу ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ООО «МИР-СЕРВИС» не доказаны обстоятельства, на которые оно ссылается в апелляционной жалобе, в связи с чем оснований для ее удовлетворения не имеется.

Решение суда законное, обоснованное.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 11 декабря 2008 года по делу NА41-21704/08 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка