ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 06 декабря 2010 года  Дело N А11-3976/2010

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего  Радченковой Н.Ш.,

судей Башевой Н.Ю., Чигракова А.И.

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Амурской области

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 12.08.2010,

принятое судьей Андриановой Н.В.,

по делу № А11-3976/2010

по Амурской области

с ограниченной ответственностью «Мархал»,

третье лицо – общество с ограниченной ответственностью «Мархал»,

и  у с т а н о в и л :

(далее – Межрайонная инспекция) обратилась с Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Владимира (далее – Инспекция, регистрирующий орган) от 09.02.2008 № 200 о государственной регистрации юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Мархал» (далее – ООО «Мархал», Общество), созданного путем реорганизации в форме слияния.

Решением суда от 12.08.2010 в удовлетворении заявленного требования отказано.

В апелляционном суде дело не рассматривалось.

Межрайонная инспекция не согласилась  с принятым судебным актом и обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суд неправильно применил нормы материального права, а именно: статьи 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» и статьи 4, 12, 14, 17, 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По его мнению, государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы Общества, осуществлена на основании документов, содержащих заведомо ложные сведения о месте его нахождения, поэтому должна быть признана недействительной.

Регистрирующий орган в отзыве на кассационную жалобу возразил против доводов заявителя, указав на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили.

Законность принятого Арбитражным судом Владимирской области решения проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 23.07.2007 единственные участники обществ с ограниченной ответственностью «Стиль-Торг» – Ивахнушкин А.А., «Фантазия» – Ненюхина Е.А. приняли решения о реорганизации указанных юридических лиц путем слияния и создания нового общества – ООО «Мархал», заключили договор о слиянии.

(форма № Р12001) о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния.

На основании представленных документов Инспекция приняла решение от 09.02.2008 № 200 о государственной регистрации внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о создании юридического лица путем реорганизации в форме слияния, в связи с чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 1083328000733.

Регистрационное дело Общества передано в Межрайонную инспекцию по месту нахождения юридического лица.

В ходе осмотра Межрайонная инспекция установила, что по адресу, заявленному в учредительных документах, Общество не находится.

Посчитав, что государственная регистрация ООО «Мархал» осуществлена на основании документов, содержащих недостоверные сведения о месте нахождения Общества, Межрайонная инспекция обратилась с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 14, 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», статьей 52 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Владимирской области отказал в удовлетворении заявленного требования. Суд пришел к выводу о том, что у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для отказа Обществу в государственной регистрации.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органов юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ) при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, в регистрирующий орган представляются в том числе: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления; б) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии); в) решение о реорганизации юридического лица; г) договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами; д) передаточный акт или разделительный баланс; е) документ об уплате государственной пошлины; ж) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 – 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом (пункт 4 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ).

В силу пункта 4.1 этой же статьи регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае: а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; в) предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона; г) несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами; д) подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц; е) выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества.

Суд установил и материалами дела подтверждается, что Общество представило в регистрирующий орган полный пакет документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 14 Федерального закона № 129-ФЗ; в заявлении о государственной регистрации подтвердило, что сведения, содержащиеся в учредительных документах и заявлении, достоверны; подлинность подписи Ненюхиной Е.А., как лица, уполномоченного на подачу заявления по форме № Р12001, засвидетельствована нотариусом.

С учетом изложенного суд сделал правильный вывод об отсутствии у Инспекции оснований для отказа в государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа признаются несостоятельными, поэтому отклоняются.

Таким образом, суд правомерно отказал Межрайонной инспекции в удовлетворении заявленного требования.

Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Вопрос о распределении расходов по государственной пошлине с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку заявитель на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от ее уплаты.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

№  А11-3976/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Амурской области – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка