ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 ноября 2010 года  Дело N А28-16891/2009


[Отказывая в удовлетворении требования о признании права собственности на именные бездокументарные акции, суд указал, что переход права собственности на ценные бумаги должен быть осуществлен посредством представления реестродержателю передаточного распоряжения, кроме того, запись в книгу учета реестра акционеров бала внесена неуполномоченным лицом]

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Павлова В.Ю., судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В. при участии от истца – Строганова В.В. (паспорт серии 3305 № 647790  выдан Рудничным ПОМ Верхнекамского района Кировской области 30.08.2006), от ответчика – Целищева В.А. (...) рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца – Строганова Владислава Валерьевича на решение Арбитражного суда Кировской области от 29.04.2010, принятое судьей Савельевым А.Б.,  и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.07.2010, принятое судьями Губиной Л.В., Поляковой С.Г., Поляшовой Т.М., по делу № А28-16891/2009 по иску Строганова Владислава Валерьевича к открытому акционерному обществу «Монтажник», Целищевой Марине Васильевне и Целищеву Василию Алексеевичу о признании права собственности на акции и обязании включить в реестр акционеров, третье лицо – региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском Федеральном округе, и установил:

Строганов Вячеслав Валерьевич  обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу «Монтажник» (далее – ОАО «Монтажник», Общество), Целищевой Марине Васильевне  и Целищеву Василию Алексеевичу  о признании права собственности на 218 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, а также просил аннулировать запись о переходе права собственности на указанные акции от Целищевой М.В. к Целищеву В.А. и восстановить запись в реестре акционеров о владении истцом 218 акциями ОАО «Монтажник».

Исковые требования основаны на статьях 218, 223 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральном законе от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и мотивированы тем, что правом собственности на акции является договор купли-продажи, а несоответствие формы реестра либо неуказание в нем всех имеющихся сведений не является основанием для признания такого реестра недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе (далее – РО ФСФР России в ПриФО).

Сославшись на статьи 128, 142, 218 и 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 1, 28 и 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», суд решением от 29.04.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.07.2010, отказал в удовлетворении иска.

Суды обеих инстанций исходили из того, что истец не доказал наличие необходимых условий для приобретения права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Монтажник».

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Строганов В.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление.

Заявитель оспаривает выводы судов, поскольку они не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и сделаны на неправильном применении и толковании норм материального и процессуального права.

В отзыве на кассационную жалобу Целищева М.В. возразила против доводов заявителя и просила оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Целищева М.В. и РО ФСФР России в ПриФО, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав стороны по делу, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов кассационного производства и установил суд, 20.04.2009 Целищева М.В. (продавец) и Строганов В.В. (покупатель)  подписали  договор  купли-продажи, предметом которого являлась передача в собственность истцу 218 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Монтажник».

Покупатель, осуществивший полную оплату акций в размере 218 000 рублей до момента подписания договора, полностью выполнил обязательства по оплате акций перед продавцом (пункт 1.3 и 1.4 договора).

В материалы дела истец представил передаточное распоряжение на 218 обыкновенных акций ОАО «Монтажник» и копию реестра движения акций Общества на 21.05.2009,  который подписан Суднишниковой А.Н. и согласно которому  за истцом числится 218 акций.

Ответчик представил в материалы дела договор купли-продажи акций также от 20.04.2009, согласно которому  Целищева М.В. продает Строганову В.В. 218 акций Общества по цене 1000 рублей за одну акцию. Из пункта 1.4 данного договора следует, что  полная оплата акций покупателем должна быть  произведена в течение 20 дней с момента подписания настоящего договора до 10 мая 2009 года.

Таким образом, в деле находятся два договора купли-продажи акций от 20.04.2009, отличающиеся между собой пунктом 1.4, содержащим условия о порядке оплаты проданных акций.

Целищева М.В. и Целищев В.В. 21.10.2009 подписали договор купли-продажи 218  обыкновенных именных бездокументарных акций, на основании чего была внесена соответствующая запись в реестр акционеров, что подтверждается представленной в материалы дела книгой № 2 учета реестра акционеров Общества.

Истец, обратился в арбитражный суд с настоящим иском,  посчитав, что является собственником данных акций, и  запись из реестра акционеров о нем была неправомерно исключена.

Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра – записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Акция является разновидностью ценных бумаг (статьи 142, 143 Гражданского кодекса Российской Федерации), эмиссионной ценной бумагой, закрепляющей права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (статья 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»).

Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг – форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

Из пункта 1 статьи 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» следует, что реестр владельцев ценных бумаг – это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории, принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг. При этом в силу пункта 3 той же статьи Закона, держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании: распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации; иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

В пункте 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 № 27 (далее Положение), предусмотрено, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением. Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных Положением.

Подпункт 7.3.1 Положения определяет перечень документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки. Согласно этому подпункту регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению следующих документов: передаточное распоряжение (передается регистратору); документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору); подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору); письменное согласие участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги (передается регистратору); сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору).

На основании статьи 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Оформление передаточного распоряжения в силу статьи 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» относится к исполнению договора – переходу прав по ценным бумагам.

Таким образом, переход права собственности в отношении именных ценных бумаг истца должен быть осуществлен посредством представления реестродержателю передаточного распоряжения, в качестве правового основания для внесения записи в реестр должен быть указан договор купли-продажи.

В соответствии с пунктом 7.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг открытие лицевого счета должно быть осуществлено перед зачислением на него ценных бумаг либо одновременно с предоставлением передаточного распоряжения.

Открытие лицевого счета физического лица в реестре может производиться самим лицом.

Как установил суд,  Строганов В.В. и Целищева М.В. лично к реестродержателю не обращались, договор купли-продажи от 20.04.2009 и передаточное распоряжение Суднишниковой А.Н. передал директор ОАО «Монтажник»;  анкеты зарегистрированного лица не оформлялись.

В договоре от 20.04.2009 и в передаточном распоряжении отсутствует государственный регистрационный номер акций.

Кроме того, в ходе судебного разбирательства не были представлены доказательства наличия полномочий у Суднишниковой А.Н. по ведению реестра акционеров ОАО «Монтажник», следовательно, запись в книгу учета реестра акционеров в отношении Строганова В.В. внесена неуполномоченным лицом.

Суды обеих инстанций оценили представленные истцом документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждый в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности и пришли к обоснованному выводу о том, что вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Строганов В.В. не доказал наличие необходимых условий для приобретения права собственности на обыкновенные именные акции ОАО «Монтажник» по договору от 20.04.2009, в связи с чем в удовлетворении иска было отказано.

Кроме того, как видно из документов,  имеется еще копия договора от 20.04.2009, согласно которому покупатель Строганов В.В. оплачивает акции по цене 5000 рублей за одну акцию на общую сумму 1 090 000 рублей, что свидетельствует о несогласованности сторонами в силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия договора продажи – цены акций.

При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы заявителя жалобы направлены на переоценку исследованных судами доказательств и сделанных на их основе выводов, что в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию окружного суда.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в кассационной инстанции, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

Решение Арбитражного суда Кировской области от 29.04.2010 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.07.2010 по делу № А28-16891/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу Строганова  Владислава Валерьевича – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа