ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 04 мая 2009 года  Дело N А29-2896/2008

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Апряткиной Г.С., Князевой Г.А.

при участии представителя

от ответчика: Рагозина А.Н., протокол от 12.04.2008,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов –

Дышлевого Дмитрия Владимировича, Клименко Александра Викторовича,

Ярапова Владимира Михайловича, Багаевой Валентины Алексеевны

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 24.10.2008,

принятое судьей Вохтоминым А.Ю.

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.01.2009,

принятое судьями Тетерваком А.В., Самуйловым С.В., Поляшовой Т.М.,

по делу № А29-2896/2008

по иску Дышлевого Дмитрия Владимировича, Клименко Александра Викторовича, Ярапова Владимира Михайловича, Багаевой Валентины Алексеевны

к открытому акционерному обществу «Ухтанефтегазстройснаб»

о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров и

решения совета директоров общества,

третье лицо – Епифанов Игорь Сергеевич,

и  у с т а н о в и л :

Дышлевой Дмитрий Владимирович, Клименко Александр Викторович, Ярапов Владимир Михайлович, Багаева Валентина Алексеевна обратились в Арбитражный суд Республики Коми с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу «Ухтанефтегазстройснаб» (далее – ОАО «Ухтанефтегазстройснаб», Общество) о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО «Ухтанефтегазстройснаб» от 12.04.2008; о признании недействительным решения совета директоров от 12.04.2008 о назначении председателем совета директоров Щепкина В.Н. и о назначении генеральным директором Рагозина А.Н.

Исковые требования основаны на статьях 49, 51 и 53 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Закон об акционерных обществах) и мотивированы тем, что на годовом общем собрании отсутствовал кворум, необходимый для принятия решений.

Руководствуясь статьей 58 Закона об акционерных обществах и постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», суд пришел к выводу об отсутствии кворума на собрании и решением Арбитражного суда Республики Коми от 24.10.2008 удовлетворил исковые требования в части признания недействительным решение годового общего собрания акционеров ОАО «Ухтанефтегазстройснаб» от 12.04.2008, в остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 22.01.2009 решение от 24.10.2008 отменено в части признания недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО «Ухтанефтегазстройснаб» от 12.04.2008, в остальной части оставлено без изменения. Основываясь на вступившем в законную силу решении мирового судьи Седьюского судебного участка города Ухты Республики Коми от 05.02.2008, суд пришел к выводу о том, что Епифанов И.С. является владельцем 7500 акций ОАО «Ухтанефтегазстройснаб» и, следовательно, годовое общее собрание акционеров Общества, проведенное 12.04.2008, правомочно.

Не согласившись с данными судебными актами, Дышлевой Д.В., Клименко А.В., Ярапов В.М., Багаева В.А. обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителей, суд неправильно применил статью 51 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пришел к ошибочному выводу о правомочности общего собрания акционеров, поскольку, согласно статье 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», статус акционера и возможность реализации прав, удостоверенных акциями, устанавливаются на основании записей в реестре, а не с момента совершения сделки с ценными бумагами или вступления в силу судебного акта.

Истцы и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения и постановления апелляционной инстанции по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочных представителей сторон, кассационная инстанция не нашла оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, в соответствии с выпиской из реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на 06.08.2007 и со списком лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО «Ухтанефтегазстройснаб», сформированным по состоянию на 27.02.2008, среди прочих акционерами ОАО «Ухтанефтегазстройснаб» являются Багаева В.А. (владелец 400 акций), Дышлевой Д.В. (владелец 88959 акций), Клименко А.В. (владелец 92480 акций), Ярапов В.М. (владелец 2217 акций).

Годовое общее собрание акционеров ОАО «Ухтанефтегазстройснаб» состоялось 12.04.2008, на нем были приняты решения по следующим вопросам повестки дня:

1. Утверждение годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества.

2. О выплате (объявлении) дивидендов.

3. Определение количественного состава Совета Директоров.

4. Избрание членов Совета Директоров.

5. Определение количественного состава ревизионной комиссии.

6. Избрание членов ревизионной комиссии.

7. Избрание членов счетной комиссии.

8. Утверждение аудитора Общества.

9. Утверждение устава Общества в новой редакции.

Совет директоров, избранный на спорном собрании 12.04.2008, принял решения об избрании председателем Совета директоров Щепкина В.Н., а генеральным директором – Рагозина А.Н.

Закон об акционерных обществах предусматривает возможность акционера обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру (пункт 7 статьи 49).

Посчитав себя заинтересованными лицами, истцы обратились в суд с требованием о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров Общества и  Совета директоров от 12.04.2008.

Согласно пункту 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Исследовав документы, представленные в материалы дела, апелляционный суд признал годовое общее собрание акционеров ОАО «Ухтанефтегазстройснаб» от 12.04.2008 правомочным в силу следующего. Из протокола счетной комиссии видно, что для участия в годовом общем собрания акционеров зарегистрировано 12 акционеров и их представителей, обладающих в совокупности 195807 голосующими акциями, в том числе акционер Епифанов И.С, владеющий 7500 обыкновенных акций. Всего правом голоса обладают 385360 обыкновенных именных акций Общества. Таким образом, зарегистрированные участники оспариваемого собрания обладают 50,82 процента голосующих акций.

по делу № 2-276/08.

В соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решения суда общей юрисдикции по вопросам об обстоятельствах, установленных данным судом и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле, обязательно для арбитражного суда и не подлежит новому доказыванию.

Ссылка заявителей жалобы на то, что сведения о Епифанове И.С. не были внесены в реестр акционеров ОАО «Ухтанефтегазстройснаб», рассмотрена и отклонена окружным судом. Держателем реестра ОАО «Ухтанефтегазстройснаб» являлось общество с ограниченной ответственностью «Межрегиональный специализированный регистратор «Реестр-С» (договор от 11.05.2007). В связи с обращением Общества в Федеральную службу по финансовым рынкам Российской Федерации  приказом от 20.03.2008 лицензия регистратора на осуществление деятельности по ведению реестра аннулирована. Решением Арбитражного суда Республики Коми от 27.05.2008 по делу № А29-9041/2007, вступившим в силу 05.08.2008, расторгнут договор от 11.05.2007 на ведение и хранение реестра.

Кроме того, из объяснения Общества следует, что реестродержатель на протяжении длительного времени осуществлял обязанности регистратора  ненадлежащим  образом. Согласно пункту 4 статьи 44 Закона об акционерных обществах общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение. Таким образом, ответственность перед своими акционерами за исполнение обязанности по надлежащему ведению реестра и за действия регистратора несет само общество, поручившее ведение реестра регистратору.

С учетом изложенного включение Епифанова И.С. в число лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, является правомерным.

Доказательств, свидетельствующих о недостоверности сведений в реестре акционеров, находящегося у Общества, касательно определения списка лиц, имеющих право  участвовать в работе собрания и количества принадлежащих им акций, истцы не представили.

При таких обстоятельствах окружной суд счел правомерным отказ апелляционного суда в удовлетворении исковых требований в части признания недействительным решение годового общего собрания акционеров ОАО «Ухтанефтегазстройснаб» от 12.04.2008

Поэтому решения принятые Советом директоров, избранным на спорном общем собрании действительны. Каких-либо других оснований для признания недействительными решений Совета директоров Общества истцы не представили.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 24.10.2008 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.01.2009 по делу №  А29-2896/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу Дышлевого Дмитрия Владимировича, Клименко Александра Викторовича, Ярапова Владимира Михайловича, Багаевой Валентины Алексеевны – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка