ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 ноября 2009 года  Дело N А43-31615/2008

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Шишкиной Е.Н.

при участии

истца: Шпильберга С.Г., паспорт серии 2202 № 899065 выдан УВД Автозаводского района Нижнего Новгорода, и его представителя: Раки Е.В., доверенность от 09.09.2009,

представителя ответчика: Щепетова С.Ю., доверенность от 01.08.2009,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика –

общества с ограниченной ответственностью «Энергия-НН»

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.06.2009,

принятое судьей Когутом Д.В., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2009,

принятое судьями Родиной Т.С., Назаровой Н.А., Насоновой Н.А.,

по делу № А43-31615/2008-34-704

по иску Шпильберга Сергея Григорьевича

к обществу с ограниченной ответственностью «Энергия-НН»

о взыскании действительной стоимости доли,

третьи лица – общество с ограниченной ответственностью «Энергия»,

общество с ограниченной ответственностью «Нижегородский проектный институт Центрсоюзпроект»,

и  у с т а н о в и л :

Шпильберг Сергей Григорьевич обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Энергия-НН» (далее – ООО «Энергия-НН», Общество) о взыскании действительной стоимости доли, принадлежавшей Шпильберг Галине Ильиничне в уставном капитале с Общества, и подлежащей выплате ее наследнику – Шпильбергу С.Г. в размере 3 375 101 рубля.

Исковые требования основаны на пункте 2 статьи 14, пункте 7 статьи 21, пунктах 5, 7, 8 статьи 23 Федерального закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы несогласием истца с размером выплаченной ему действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Энергия-НН», принадлежавшей его матери.

Решением от 09.06.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14.08.2009, исковые требования удовлетворены частично: с ООО «Энергия-НН» в пользу истца взыскано 3 322 344 рубля 68 копеек действительной стоимости доли, 75 000 рублей судебных издержек и в доход федерального бюджета 27 932 рубля 85 копеек государственной пошлины. Обе судебные инстанции исходили из того, что Шпильберг С.Г., унаследовавший долю в уставном капитале, получил отказ во вступлении в состав участников Общества, в связи с этим ему должна была выплачена действительная стоимость доли. Основываясь на заключении эксперта, суд пришел к выводу, что при расчете подлежащей выплате стоимости доли ООО «Энергия-НН» существенно занизило стоимость долгосрочных финансовых вложений и взыскал с ответчика стоимость доли в размере, определенном экспертом.

Не согласившись с данными судебными актами, ООО «Энергия-НН» обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя жалобы, экспертное заключение не может являться подтверждением размера действительной стоимости доли Шпильберг Г.И. Стоимость доли, согласно действующему законодательству, определяется на основании данных бухгалтерского учета, а не исходя из рыночной стоимости принадлежащего Обществу имущества. У эксперта отсутствовали правовые основания для оценки действительной стоимости доли ООО «Энергия-НН» в ООО «Энергия». Подход к оценке долгосрочных финансовых вложений, использованный экспертом, является неверным, поэтому привел к необоснованному завышению действительной стоимости доли выбывшего участника.

Истец в отзыве на кассационную жалобу и судебном заседании отклонил доводы заявителя и просил оставить ее без удовлетворения.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения и постановления апелляционной инстанции по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочных представителей сторон, кассационная инстанция не нашла оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО «Энергия-НН» зарегистрировано 29.05.1998 Канавинским отделением Нижегородской регистрационной палаты, регистрационный номер 323.

Шпильберг Г.И. являлась одним из участников Общества, ей принадлежало 24 процента долей в уставном капитале. После ее смерти 20.05.2006 доля в уставном капитале ООО «Энергия-НН» перешла в порядке наследования к ее сыну – Шпильбергу С.Г., который обратился с заявлением о вступлении в состав участников Общества.

Участники Общества отказали Шпильбергу С.Г. во вступлении в состав участников. Поэтому ему была выплачена действительная стоимости доли в уставном капитале ООО «Энергия-НН» в размере 52 756 рублей 32 копеек, что подтверждается платежным поручением от 21.05.2008 № 5.

Разногласия, возникшие между истцом и ответчиком по поводу размера действительной стоимости доли, послужили основанием для обращения Шпильберга С.Г. в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 7 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.

В пункте 4.13 устава ООО «Энергия-НН» предусмотрена возможность перехода доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан, являвшихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества.

В силу пункта 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при отказе участников общества в согласии на переход доли, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В случае получения от любого участника общества отказа в согласии на переход доли к наследникам граждан доля переходит к обществу (пункт 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

По правилам пункта 8 той же статьи, за долю, перешедшую обществу, последнее обязано выплатить действительную стоимость доли или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода доли к обществу. Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Участники Общества отказали истцу в даче согласия на переход к нему доли Шпильберг Г.И., соответственно, в силу закона у Общества возникла обязанность по выплате наследнику действительной стоимости этой доли. Суд правомерно указал, что размер действительной стоимость доли должен определяться по данным бухгалтерской отчетности за первый квартал 2006 года.

С целью определения действительной стоимости доли Шпильберг Г.И. в уставном капитале ООО «Энергия-НН» Арбитражный суд Нижегородской области назначил судебную экспертизу, проведение которой поручено оценщику закрытого акционерного общества «Инвестконсалтинг». По заключению эксперта, действительная стоимость доли Шпильберг Г.И по состоянию на 31.03.2006 составила 3 375 101 рубль.

Таким образом, суд обоснованно удовлетворил исковые требования и взыскал с ответчика определенную экспертом сумму за вычетом фактически оплаченной Обществом стоимости доли.

Доводы заявителя жалобы о том, что судебная экспертиза по делу проведена с существенными нарушениями и суд не должен при определении размера действительная стоимость доли участника руководствоваться ее заключением, а также об отказе суда в проведении повторной экспертизы, во внимание не принимаются, поскольку были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Кроме того, согласно статьям 82, 86 и 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные вопросы находятся в компетенции суда, разрешающего дело по существу.

Решение и постановление приняты при правильном применении норм материального права, оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным доводам жалобы не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

№ А43-31615/2008-34-704 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергия-НН» – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка