ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 июля 2010 года Дело N А43-32403/2009
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Шишкиной Е.Н.,
судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.
при участии представителей
от истцов – Будылова Ивана Михайловича: Будылова И.М.
(паспорт серии 22 05 № 549389 выдан УВД Кстовского района Нижегородской области 15.07.2005), Катковой О.А. (доверенность от 02.03.2010),
Федоровой Евгении Александровны: Катковой О.А. (доверенность от 02.03.2010),
Синицыной Ирины Александровны: Катковой О.А. (доверенность от 02.03.2010),
Шишарина Николая Михайловича: Катковой О.А. (доверенность от 02.03.2010),
Сироткиной Валентины Петровны: Катковой О.А. (доверенность от 02.03.2010),
Кондратьева Александра Викторовича: Катковой О.А. (доверенность от 02.03.2010),
Черневой Валентины Ивановны: Катковой О.А. (доверенность от 02.03.2010),
от ответчика – открытого акционерного общества «Чернышихинское:
Бунатяна В.Г. (доверенность от 01.06.2010)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов –
Будылова Ивана Михайловича, Федоровой Евгении Александровны,
Синицыной Ирины Александровны, Шишарина Николая Михайловича,
Сироткиной Валентины Петровны, Кондратьева Александра Викторовича,
Черневой Валентины Ивановны
на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.12.2009,
принятое судьей Чернышовым Д.В., и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2010,
принятое судьями Беляковым Е.Н., Вечкановым А.И., Ершовой О.А.,
по делу № А43-32403/2009
по иску Будылова Ивана Михайловича, Федоровой Евгении Александровны,
Синицыной Ирины Александровны, Шишарина Николая Михайловича,
Сироткиной Валентины Петровны, Кондратьева Александра Викторовича,
Черневой Валентины Ивановны
к открытому акционерному обществу «Чернышихинское»,
обществу с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания»
о признании недействительными сделки, зарегистрированного права и
записи о регистрации,
третье лицо – Управление Федеральной службы государственной регистрации,
кадастра и картографии по Нижегородской области,
и у с т а н о в и л :
Будылов Иван Михайлович, Федорова Евгения Александровна, Синицына Ирина Александровна, Шишарин Николай Михайлович, Сироткина Валентина Петровна, Кондратьев Александр Викторович и Чернева Валентина Ивановна обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к открытому акционерному обществу «Чернышихинское» (далее – ОАО «Чернышихинское») и обществу с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания» (далее – ООО «Агропромышленная компания») о признании недействительными:
- акта приема-передачи земельного участка в качестве вклада в уставный капитал ООО «Агропромышленная компания» от 28.04.2005;
- зарегистрированного права собственности ООО «Агропромышленная компания» на земельный участок площадью 4150000 квадратных метров с кадастровым номером 52:26:0000:00:01, расположенный по адресу: Нижегородская область, Кстовский район, акционерное общество «Чернышихинское»;
- записи от 16.06.2005 о государственной регистрации права собственности ООО «Агропромышленная компания» на земельный участок площадью 4150000 квадратных метров с кадастровым номером 52:26:0000:00:01, расположенный по адресу: Нижегородская область, Кстовский район, акционерное общество «Чернышихинское».
Исковые требования основаны на статье 57, пункте 5 статьи 103, пункте 1 статьи 104 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 47, 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), статьях 4, 12, 13, 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и статьях 14 – 18 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» и мотивированы тем, что решением Арбитражного суда Нижегородской области от 03.02.2009 по делу № А43-20364/2008-34-607 признаны недействительными решения внеочередного собрания акционеров от 27.11.2002, поэтому упомянутые документы (акт приема-передачи, запись и свидетельство) незаконны.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области (далее – Управление).
Решением от 23.12.2009 Арбитражного суда Нижегородской области в удовлетворении исковых требований отказано. Суд без определения правовой квалификации сделки (акта приема-передачи земельного участка в качестве вклада в уставный капитал ООО «Агропромышленная компания» от 28.04.2005), с точки зрения ее ничтожности либо оспоримости, посчитал, что независимо от того, является ли сделка по передаче имущества в уставный капитал ООО «Агропромышленная компания» ничтожной или оспоримой, срок исковой давности для оспаривания сделки, о применении которого заявил ответчик, истек, следовательно, требования о признании упомянутого акта недействительным, а также о признании недействительными зарегистрированного права и записи о государственной регистрации права собственности ООО «Агропромышленная компания» на земельный участок не подлежали удовлетворению.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 166, статьей 181, пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 18 части 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах и пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Постановление о некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах), суд апелляционной инстанции постановлением от 16.04.2010 оставил без изменения решение суда первой инстанции. При этом суд признал акт приема-передачи земельного участка в качестве вклада в уставный капитал ООО «Агропромышленная компания» от 28.04.2005 ничтожной сделкой и подтвердил, что срок исковой давности для признания недействительной сделки ничтожной истек.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Будылов И.М., Федорова Е.А., Синицына И.А., Шишарин Н.М., Сироткина В.П., Кондратьев А.В. и Чернева В.И. обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушением норм материального права.
Основные доводы заявителей сводятся к следующему. Суд первой инстанции посчитал, что о распоряжении спорным земельным участком истцы узнали на общем собрании 29.02.2008, что следует из заявления от 18.08.2008 в Арбитражный суд Нижегородской области. С настоящим требованием соистцы обратились 02.09.2009, то есть с пропуском годичного срока исковой давности, предусмотренного для признания оспоримой сделки недействительной. Однако суд не учел, что среди 103 соистцов, заявивших требование о признании решений общего собрания акционеров ЗАО «Чернышихинское» недействительными, нет истцов по настоящему делу, кроме Будылова И.М
Вывод суда апелляционной инстанции о том, что истцы пропустили трехгодичный срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки, противоречит части 1 статьи 181, статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 11 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 15/18, поскольку фактически может привести к тому, что любая ничтожная сделка, которая умышленно не обнародовалась до истечения трехлетнего срока исковой давности, впоследствии никем не может быть оспорена.
Исходя из правового содержания статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации исчисление срока исковой давности для истца Будылова И.М. должно начинаться с момента вынесения Кстовским городским судом определения о прекращении производства по делу от 06.10.2008.
В судебном заседании Будылов И.М. и представитель всех соистцов поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.
ОАО «Чернышихинское» в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании отклонили доводы заявителей и просили оставить принятые судебные акты без изменения.
Суд удовлетворил ходатайство Управления о рассмотрении кассационной жалобы без участия его представителя.
При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ООО «Агропромышленная компания» не обеспечило явку представителя в третью инстанцию.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 9 часов 30 минут 27.07.2010.
Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд счел, что принятые судебные акты в части отказа в удовлетворении требований Федоровой Е.А., Синицыной И.А., Шишарина Н.М., Сироткиной В.П., Кондратьева А.В. и Черневой В.И подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Чернышихинское», состоявшемся 27.11.2002, приняты следующие решения: провести реорганизацию ЗАО «Чернышихинское» в ОАО «Чернышихинское», которое будет правопреемником прав и обязанностей ЗАО «Чернышихинское»; утвердить Устав ОАО «Чернышихинское; войти в состав участников ООО «Агропромышленная компания» и в качестве взноса в уставный капитал ООО «Агропромышленная компания» внести земельный участок площадью 4150 гектаров, кадастровой стоимостью 36 565 650 рублей.
ОАО «Чернышихинское» и ООО «Агропромышленная компания» подписали акт приема-передачи земельного участка в качестве вклада в уставный капитал ООО с иностранными инвестициями «Агропромышленная компания» от 28.04.2005, в соответствии с которым ОАО «Чернышихинское» передало в качестве взноса в уставный капитал ООО «Агропромышленная компания» 4150 гектаров земель.
Главное управление Федеральной регистрационной службы по Нижегородской области 16.06.2005 осуществило запись № 52-52-12/001/2005-677 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности ООО «Агропромышленная компания» на упомянутый земельный участок и выдало свидетельство о государственной регистрации права собственности.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 03.02.2009 по делу № А43-20364/2008-34-607 решения внеочередного собрания акционеров ЗАО «Чернышихинское» от 27.11.2002 признаны недействительными.
Будылов И.М., Федорова Е.А., Синицына И.А., Шишарин Н.М., Сироткина В.П., Кондратьев А.В. и Чернева В.И. обратились в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что оспариваемый акт приема-передачи земельного участка в качестве вклада в уставный капитал ООО «Агропромышленная компания» от 28.04.2005 не соответствует требованиям действующего законодательства, так как основан на недействительном решении общего собрания акционеров, и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной сделкой.
Отказывая в удовлетворении исковых требований суд апелляционной инстанции исходил из того, что акт приема-передачи земельного участка в качестве вклада в уставный капитал ООО «Агропромышленная компания» от 28.04.2005 относится к категории ничтожных сделок. В силу статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожных сделок составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. В данном случае исполнение сделки началось в момент ее заключения – 28.04.2005, в связи с чем к моменту обращения истцов в суд – 02.09.2009 трехлетний срок исковой давности для признания ничтожной сделки недействительной истек.
Данный вывод суда апелляционной инстанции ошибочен, поскольку акт приема-передачи земельного участка в качестве вклада в уставный капитал ООО «Агропромышленная компания» от 28.04.2005 является оспоримой сделкой, ибо основанием для признания ее недействительной послужила установленная вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 03.02.2009 по делу № А43-20364/2008-34-607 недействительность решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Чернышихинское» от 27.11.2002 о совершении данной сделки.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Суд первой инстанции установил, что, согласно исковому заявлению от 18.08.2008 Будылова И.М. и 103 физических лиц, включая соистцов по рассматриваемому делу, совместно с которыми он обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с требованием о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Чернышихинское» от 27.11.2002, о распоряжении спорным земельным участком они узнали на общем собрании 29.02.2008. С этим требованием Будылов И.М. обратился 02.09.2009, в связи с чем суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о пропуске им годичного срока исковой давности, предусмотренного для признания оспоримой сделки недействительной, и отказал Будылову И.М. в удовлетворении исковых требований.
Довод Будылова И.М. о том, что, по смыслу статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации исчисление срока исковой давности для истца Будылова И.М. должно начинаться с момента вынесения Кстовским городским судом определения о прекращении производства по делу от 06.10.2008 в связи с неподведомственностью спора суду общей юрисдикции основан на неправильном толковании указанной нормы права, поскольку предъявление иска в установленном порядке предполагает соблюдение истцом действующего законодательства о подведомственности и подсудности споров.
Среди 103 физических лиц, с которыми Будылов И.М. обратился в арбитражный суд с упомянутым исковым заявлением, отсутствуют соистцы по настоящему делу, а именно: Федорова Е.А., Синицына И.А., Шишарин Н.М., Сироткина В.П., Кондратьев А.В. и Чернева В.И.
Таким образом, вывод суда о пропуске соистцами Федоровой Е.А., Синицыной И.А., Шишариным Н.М., Сироткиной В.П., Кондратьевым А.В. и Черневой В.И годичного срока исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной, противоречит материалам дела.
В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если этим судом нарушены нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 288 настоящего Кодекса основанием для отмены решения, постановления, или если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.
При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене в части отказа в удовлетворении требований Федоровой Е.А., Синицыной И.А., Шишарина Н.М., Сироткиной В.П., Кондратьева А.В. и Черневой В.И. о признании недействительными: акта приема-передачи земельного участка в качестве вклада в уставный капитал ООО «Агропромышленная компания» от 28.04.2005, зарегистрированного права собственности ООО «Агропромышленная компания» на земельный участок площадью 4150000 квадратных метров с кадастровым номером 52:26:0000:00:01, расположенный по адресу: Нижегородская область, Кстовский район, акционерное общество «Чернышихинское», и записи от 16.06.2005 о государственной регистрации права собственности ООО «Агропромышленная компания» на земельный участок площадью 4150000 квадратных метров с кадастровым номером 52:26:0000:00:01, расположенный по адресу: Нижегородская область, Кстовский район, акционерное общество «Чернышихинское», а дело в этой части – направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.
При новом рассмотрении дела суду необходимо установить истек ли срок исковой давности на оспаривание сделки в отношении каждого соистца. В случае если срок исковой давности не истек, суду необходимо рассмотреть исковые требования по существу и принять законное и обоснованное решение.
