• по
Более 58000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 мая 2010 года  Дело N А43-38341/2009

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.

при участии представителя

от подателя жалобы: Королева С.Г. (доверенность от 24.03.2010 № 5/763Д)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу –

открытого акционерного общества «Альфа-Банк»

на определение Первого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2010,

принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Казаковой Н.А.,

по делу № А43-38341/2009 Арбитражного суда Нижегородской области

по иску Кочеткова Алексея Александровича

к открытому акционерному обществу «Нагорный бетонный завод»

о признании недействительным решения общего собрания акционеров

и у с т а н о в и л :

Кочетков Алексей Александрович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к открытому акционерному обществу «Нагорный бетонный завод» (далее – ОАО «Нагорный бетонный завод», Общество) о признании недействительным решения общего собрания акционеров, оформленного протоколом от 28.05.2007 № 3.

Исковое требование основано на статьях 31, 48, 49, 51, 58, 83 Федерального закона от № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и мотивировано тем, что решение общего собрания акционеров является недействительным в связи с нарушением порядка проведения собрания акционеров.

Решением от 26.01.2010 Арбитражного суда Нижегородской области исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительным решение общего собрания акционеров ОАО «Нагорный бетонный завод» от 28.05.2007 о заключении с открытым акционерным обществом «Альфа-Банк» (далее – ОАО «Альфа-Банк») договора поручительства в качестве обеспечения исполнения обществом с ограниченной ответственностью «СОБИН» (далее – ООО «СОБИН») обязательств по соглашению о кредитовании в российских рублях на указанных в протоколе условиях и о заключении с ОАО «Альфа-Банк» договора залога и передаче в залог имущества: недвижимости, согласно Приложению № 1 к протоколу от 28.05.2007 № 3, по цене не ниже 34650700 рублей в качестве обеспечения исполнителем ООО «СОБИН» своих обязательств по соглашению о кредитовании в российских рублях на указанных в протоколе условиях. При этом суд исходил из того, что общее собрание акционеров ОАО «Нагорный бетонный завод» проведено 28.05.2007 с существенным нарушением требований закона, в связи с чем принятые на нем решения не имеют юридической силы.

Не согласившись с решением, ОАО «Альфа-Банк» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Сославшись на статьи 42, 257 и 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 9 статьи 49, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и пункт 1 постановления Пленума от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», суд апелляционной инстанции определением от 29.03.2010 прекратил производство по жалобе. Суд посчитал, что жалоба подана лицом, не имеющим права на обжалование судебного акта, поскольку суд первой инстанции не принял решение о правах и обязанностях ОАО «Альфа-Банк».

Не согласившись с определением, ОАО «Альфа-Банк» обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм процессуального права.

Доводы заявителя сводятся к следующему. ОАО «Альфа-Банк» имеет право на обжалование решения суда первой инстанции, так как в мотивировочной и резолютивной частях решения содержится ссылка суда на то, что оспариваемое решение общего собрания акционеров направлено на заключение сделок именно с заявителем. Ввиду неисполнения ООО «СОБИН» (заемщиком) обязательств по возврату кредита и рассмотрения Арбитражным судом Нижегородской области дела № А43-5005/2010-33-35 по банкротству ООО «СОБИН» признание судом недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «Нагорный бетонный завод» о заключении сделок, обеспечивающих исполнение обязательств по возврату кредита, ущемляет права ОАО «Альфа-Банк» требовать исполнения обязательств по возврату долга.

В судебном заседании представитель ОАО «Альфа-Банк» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Кочетков А.А. и ОАО «Нагорный бетонный завод» не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность определения Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя ОАО «Альфа-Банк», окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу. К иным лицам в силу статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при применении статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что к иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. Такими лицами являются как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, субъекты, если судебный акт принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В рассматриваемом случае ОАО «Альфа-Банк» не является лицом, участвующим в деле о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «Нагорный бетонный завод» от 28.05.2007 № 3, поэтому вправе обжаловать состоявшееся решение лишь в том случае, если судебный акт был принят о его правах и обязанностях, то есть данное решение непосредственно затрагивает его права и обязанности, в том числе создает препятствия для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В обоснование жалобы ОАО «Альфа-Банк» сослалось на то, что ввиду неисполнения ООО «СОБИН» (заемщиком) своих обязательств по возврату кредита и рассмотрения Арбитражным судом Нижегородской области дела № А43-5005/2010-33-35 по банкротству ООО «СОБИН» признание недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «Нагорный бетонный завод» о заключении сделок, обеспечивающих исполнение ООО «СОБИН» обязательств по возврату долга кредитору, ущемляет права ОАО «Альфа-Банк» требовать исполнения обязательств по возврату долга, однако из материалов дела видно, что заявитель не является акционером ОАО «Нагорный бетонный завод», в связи с чем решение суда первой инстанции от 26.01.2010 не затрагивает его прав и законных интересов и исключает возможность его обжалования ОАО «Альфа-Банк» по правилам статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Факт нахождения ООО «СОБИН» в процессе банкротства не свидетельствует о наличии у кредитора должника права обжаловать любые судебные акты с его участием. Возражения заявителя о нарушении его прав как кредитора ООО «СОБИН» может быть предметом рассмотрения в рамках дела о банкротстве указанного должника.

Кроме того, как правомерно указал суд апелляционной инстанции, возможность оспаривания сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и которые совершены с нарушением требований, предусмотренных Законом об акционерных обществах, установлена в пункте 1 статьи 84 названного Закона. При этом несоблюдение процедуры одобрения сделки с заинтересованностью, предусмотренной корпоративным законодательством, не является безусловным основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 9 статьи 49 упомянутого Закона).

Признание сделки недействительной может быть предметом рассмотрения судом самостоятельного иска, ответчиками по которому будет выступать стороны, заключившие такую сделку.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии у ОАО «Альфа-Банк» права на обжалование названного судебного акта и на законных основаниях прекратил производство по апелляционной жалобе применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Первого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2010 по делу А43-38341/2009 Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества «Альфа-Банк» – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

     Председательствующий

     Д.В. Чернышов

     Судьи

     С.В. Бабаев

      В.Ю. Павлов

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А43-38341/2009
Принявший орган: Арбитражный суд Волго-Вятского округа
Дата принятия: 14 мая 2010

Поиск в тексте