ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 мая 2009 года  Дело N А82-1797/2008

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Ногтевой В.А., Синякиной Т.В.

при участии представителя

от заявителя: Елисеевой К.А. (доверенность от 12.12.2008)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

открытого акционерного общества «Российские железные дороги» в лице филиала

«Северная железная дорога»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 23.10.2008,

принятое судьей Горбуновой И.В., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.02.2009,

принятое судьями Губиной Л.В., Тетервак А.В., Поляковой С.Г.,

по делу № А82-1797/2008-70

по иску открытого акционерного общества «Российские железные дороги» в лице филиала

«Северная железная дорога»

к обществу с ограниченной ответственностью «Стройком плюс» и

к обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Консалт-Регион»

о признании недействительным договора уступки права требования и применении

последствий недействительности сделки

и  у с т а н о в и л :

открытое акционерное общество «Российские железные дороги» в лице филиала «Северная железная дорога» (далее – ОАО «РЖД») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стройком плюс» (далее – ООО «Стройком плюс») и к обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Консалт-Регион» (далее – ООО «Юридическая фирма «Консалт-Регион») о признании недействительным договора уступки права требования от 28.09.2007, заключенного между ООО «Стройком плюс» и ООО «Юридическая фирма «Консалт-Регион», и о применении последствий недействительности сделки, а именно: признании за ООО «Стройком плюс» права требования к ОАО «РЖД» по договору субподряда от 06.04.2005 № 7, а также права, обеспечивающего исполнение обязательств, и других прав, связанных с правом требования по указанному договору, в том числе право требования уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами в случае просрочки оплаты выполненных по договору работ; признании ООО «Юридическая фирма «Консалт-Регион» утратившим право требования к ОАО «РЖД» по договору субподряда от 06.04.2005 № 7, а также право, обеспечивающее исполнение обязательств, и другие права, связанные с правом требования по указанному договору, в том числе право требования уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами в случае просрочки оплаты выполненных по договору работ; обязании ООО «Юридическая фирма «Консалт-Регион» вернуть ООО «Стройком плюс» документы, переданные ООО «Стройком плюс», во исполнение договора уступки права требования от 28.09.2007.

К участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «Стройком плюс» Федюнин Сергей Иванович, который просил применить последствия недействительности договора уступки права требования от 28.09.2007.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 23.10.2008 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 17.02.2009 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ОАО «РЖД» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Ссылаясь на фактические обстоятельства дела, заявитель жалобы считает, что принятые судебные акты являются незаконными и необоснованными. По его мнению, имеющиеся в деле доказательства не подтверждают возмездный характер договора уступки права требования от 28.09.2007, заключенного между ООО «Стройком плюс» и ООО «Юридическая фирма «Консалт-Регион». Заявитель также указал, что апелляционный суд необоснованно отказал в приобщении к материалам дела дополнительного доказательства –  определения от 07.11.2008 Арбитражного суда Ярославской области по делу  № А82-14350/2007-30-Б/74-4т, в соответствии с которым в реестр требований кредиторов ООО «Стройком плюс» в составе третьей очереди включено требование ООО «Юридическая фирма «Консалт-Регион» в размере 1 173 400 рублей основного долга и 130 000 рублей пеней.

В судебном заседании представитель ОАО «РЖД» подтвердил позицию, изложенную в кассационной жалобе.

ООО «Юридическая фирма «Консалт-Регион» в отзыве на кассационную жалобу возразило против доводов ОАО «РЖД», просило оставить жалобу без удовлетворения.  Ответчики и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили.

Законность принятых Арбитражным судом Ярославской области решения и Вторым арбитражным апелляционным судом постановления проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ОАО «РЖД» (генподрядчик) и ООО «Стройком плюс» (субподрядчик) заключили договор субподряда от 06.04.2005 № 7, согласно которому генподрядчик поручает, а субподрядчик принимает на себя обязательства по выполнению комплекса работ по строительству объекта -  27-квартирного жилого дома и  12-квартирной угловой вставки по ул. Ленина в г. Шарья Костромской области.

Стоимость работ по договору определена на основе смет в базисном уровне цен 2001 года и составляет 9 940 503 рубля, включая налог на добавленную стоимость по ставке 18 процентов (пункт 3.1 договора). Срок начала работ по договору – 06.04.2005, срок сдачи работ – 4-й квартал 2005 года.

28.09.2007  ООО «Стройком плюс» (цедент) и ООО «Юридическая фирма «Консалт-Регион» (цессионарий) заключили договор уступки права требования, по которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ОАО «РЖД» (должник) по договору субподряда от 06.04.2005 № 7 на выполнение строительно-монтажных работ по объекту 27-квартирного жилого дома и 12-квартирной угловой вставки, расположенного по адресу: Костромская область, г. Шарья, ул. Ленина, а также право, обеспечивающее исполнение обязательств, и другие права, связанные с правом требования по указанному договору, в том числе право требования уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами в случае просрочки оплаты выполненных работ по договору.

Право требования денежных средств подтверждается актами приема-передачи выполненных работ, подписанных цедентом и должником (пункт 1 договора), и составило по состоянию на дату подписания договора 11 933 804 рубля 18 копеек (в данную сумму не вошли проценты за пользование чужими денежными средствами за просрочку оплаты выполненных работ).

В соответствии с условиями договора цедент обязан передать все документы, удостоверяющие право требования (пункт 2) и после подписания договора уведомить должника о переуступке права требования цессионарию согласно договору, а также предоставить соответствующие письменные доказательства (пункт 6); договор вступает в силу со дня подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по настоящему договору (пункт 5).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 26.02.2008 по делу  № А82-14350/2007-30-Б/74 в отношении ООО «Стройком плюс» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Федюнин Сергей Иванович. Определением суда от 28.07.2008 в отношении ООО «Стройком плюс» введена процедура внешнего управления.

Решением арбитражного суда Ярославской области от 05.12.2007 по делу  № А82-9421/2006-11 (оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.02.2008) удовлетворены исковые требования ООО «Юридическая фирма «Консалт-Регион» к ОАО «РЖД» в части взыскания 10 171 429 рублей 71 копейки задолженности по оплате выполненных работ по договору субподряда от 06.04.2005 № 7, 246 448 рублей 71 копейки командировочных расходов, 310 987 рублей 05 копеек расходов по возведению временных зданий и сооружений, 2 062 192 рублей 16 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.05.2005 по 29.11.2007, в удовлетворении остальной части иска отказано. Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.04.2007 по делу № А82-9421/2006-11 решение Арбитражного суда Ярославской области от 05.12.2007 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.02.2008 отменены в части взыскания задолженности по оплате выполненных работ, расходов по возведению временных зданий и сооружений, процентов за пользование чужими денежными средствами. Дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ярославской области.

ОАО «РЖД» обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора уступки права требования от 28.09.2007, заключенного между ООО «Стройком плюс» и ООО «Юридическая фирма «Консалт-Регион», и о применении последствий недействительности сделки, указав на ничтожность договора как сделки, совершенной с целью прикрыть другую сделку (дарение).

Руководствуясь статьей 168, пунктом 2 статьи 170, статьей 382, пунктом 1 статьи 388, пунктом 3 статьи 423, пунктами 1, 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ярославской области удовлетворил заявленное требование. Суд пришел к выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о притворности сделки, а также о том, что отсутствие в договоре условий о цене передаваемого права не свидетельствует о ничтожности сделки.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 Кодекса требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В статье 168 Кодекса установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

При этом в статье 384 Кодекса предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства,  а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Пункт 1 статьи 388 Кодекса определяет, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» Президиум Высшего арбитражного суда Российской Федерации разъяснил: соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Согласно пункту 3 статьи 423 Кодекса договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В силу пункта 2 статьи 572 Кодекса обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Всесторонне и полно исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суды установили, что представленные в дело документы (договор от 26.11.2007 № 1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Стройком плюс», заключенный между ООО «Юридическая фирма «Консалт-Регион» (управляющая компания) и ООО «Стройком плюс»; договор на юридическое обслуживание от 01.09.2006, заключенный между ООО «Стройком плюс» (заказчиком) и ООО «Юридическая фирма «Консалт-Регион» (исполнителем); акты приема-сдачи и акты сверки взаимных расчетов между названными юридическими лицами; платежные поручения) подтверждают возмездный характер договора уступки права требования от 28.09.2007, заключенного между ООО «Стройком плюс» и ООО «Юридическая фирма «Консалт-Регион». Из содержания данного договора не усматривается воля (намерение) сторон по заключению договора дарения.

Установленные судами фактические обстоятельства соответствуют материалам дела и им не противоречат.

В соответствии со статьями 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле.

Вопреки данным нормам ОАО «РЖД» не представило доказательств, опровергающих установленные судами фактические обстоятельства.

При таких обстоятельствах, которые не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды сделали правильный вывод об отсутствии оснований для признания недействительным договора уступки права требования от 28.09.2007, заключенного между ООО «Стройком плюс» и ООО «Юридическая фирма «Консалт-Регион».

С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении заявленного требования.

Суд кассационной инстанции считает ошибочным довод заявителя жалобы о том, что апелляционный суд неправомерно отказал в приобщении к материалам дела дополнительного доказательства – копии определения Арбитражного суда Ярославской области от 07.11.2008 по делу № А82-14350/2007-30-Б/74-4т, согласно которому в реестр требований кредиторов ООО «Стройком плюс» в составе третьей очереди включено требование ООО «Юридическая фирма «Консалт-Регион» в размере 1 173 400 рублей основного долга и  130 000 рублей пеней.

Согласно части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Доказательства, в силу требования статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса, должны отвечать признакам относительности и допустимости.

Апелляционный суд, рассмотрев данное ходатайство, не усмотрел оснований для его удовлетворения, поскольку названное доказательство (определение суда от 07.11.2008 по делу № А82-14350/2007-30-Б/74-4т) принято позднее объявления резолютивной части решения Арбитражного суда Ярославской области от 23.10.2008 по настоящему делу. Таким образом, апелляционный суд не допустил нарушений норм процессуального права.

Выводы судов сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования доказательств, представленных сторонами в дело, и им не противоречат. Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают эти выводы и отклоняются судом кассационной инстанции как несостоятельные, поскольку направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены Арбитражным судом Ярославской области и Вторым арбитражным апелляционным судом правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на ОАО «РЖД».

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 23.10.2008 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.02.2009 по делу № А82-1797/2008-70 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества «Российские железные дороги» в лице филиала «Северная железная дорога» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на открытое акционерное общество «Российские железные дороги» в лице филиала «Северная железная дорога».

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка