ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 01 февраля 2011 года Дело N А28-4068/2010
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.
без участия представителей сторон
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика –
Головниной Тамары Владимировны
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.10.2010,
принятое судьями Губиной Л.В., Великоредчаниным О.Б., Тетерваком А.В.,
по делу № А28-4068/2010 Арбитражного суда Кировской области
по иску общества с ограниченной ответственностью
«Машино-технологическая станция»
к Головниной Тамаре Владимировне,
об истребовании документов,
третье лицо – Логинов Владимир Иванович,
и по встречному иску Головниной Тамары Владимировны
к обществу с ограниченной ответственностью
«Машино-технологическая станция»
о признании недействительными решений общих собраний участников
общества с ограниченной ответственностью
«Машино-технологическая станция»
и у с т а н о в и л :
общество с ограниченной ответственностью «Машино-технологическая станция» (далее – ООО «МТС», Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к Головниной Тамаре Владимировне об обязании передать по акту приема-передачи исполнительному органу ООО «МТС» управляющему Сенникову Владимиру Леонидовичу следующие документы: устав ООО «МТС», договор об учреждении от 05.09.2009, свидетельство о государственной регистрации юридического лица, свидетельство о постановке на налоговый учет, книгу учета основных средств ООО «МТС», кассовую книгу, бухгалтерские балансы с 2007 по 2010 годы, протоколы общих собраний участников Общества, договоры купли-продажи основных средств с 2007 по 2010 годы и печать ООО «МТС».
Исковые требования основаны на статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что полномочия ответчика, как единоличного исполнительного органа, прекращены досрочно решением общего собрания участников Общества от 19.02.2010, однако ответчик уклонился от передачи документации и печати ООО «МТС» вновь избранному единоличному исполнительному органу Общества.
В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Головнина Т.В. предъявила встречный иск, в котором (с учетом уточнения, заявленного и принятого Арбитражным судом Кировской области 05.08.2010) просила признать недействительными решения внеочередного собрания участников ООО «МТС» от 19.02 и 20.02.2010.
Встречное исковое заявление мотивировано тем, что истец самовольно составил протоколы от 19.02 и 20.02.2010; общие собрания участников Общества фактически в указанные даты не проводились; собрания проведены вторым участником Общества в отсутствие заявлений о проведении внеочередных собраний и без уведомления Головниной Т.В. об их проведении.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Логинов Владимир Иванович.
Решением Арбитражного суда Кировской области от 09.08.2010 в удовлетворении исковых требований ООО «МТС» отказано, решения внеочередных собраний участников ООО «МТС» от 19.02 и 20.02.2010 признаны недействительными по всем пунктам протоколов. Руководствуясь статьями 17, 33, 43, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктом 24 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд исходил из того, что решения общего собрания участников ООО «МТС» от 19.02 и 20.02.2010 не имеют юридической силы, в связи с чем у ответчика не возникла обязанность по передаче документации и печати ООО «МТС» вновь сформированному исполнительному органу Общества.
Постановлением от 29.10.2010 Второго арбитражного апелляционного суда решение суда отменено. Суд удовлетворил иск ООО «МТС» и обязал Головнину Т.В. передать по акту приема-передачи исполнительному органу Общества испрашиваемые документы. Суд отказал в удовлетворении встречного иска Головниной Т.В. Сославшись на статьи 195, 196, 197, пункт 2 статьи 199, статью 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункты 1, 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых требований Головниной Т.В. ввиду пропуска срока исковой давности, о применении которого заявлено Обществом.
Не согласившись с постановлением, Головнина Т.В. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции, сосредоточивший основное внимание на установленном Законом порядке передачи документов при смене руководителя Общества, фактически не проанализировал обоснованность выводов суда первой инстанции о том, что решения общего собрания об освобождении Головниной Т.В. от должности руководителя ОО «МТС» принято с существенным нарушением закона, хотя именно эти нарушения не позволяют применять положения пункта 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Суд удовлетворил ходатайство Головниной Т.В. о рассмотрении кассационной жалобы без участия ее представителя.
При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ООО «МТС» и Логинов В.И. не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.
Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены постановления апелляционной инстанции в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, участниками ООО «МТС» (в рассматриваемый период) являлись Логинов В.И. с долей в уставном капитале Общества в размере 51,25 процента и Головнина Т.В. с долей в уставном капитале в размере 48,75 процента.
Головнина Т.В. 18.12.2007 избрана на должность директора Общества сроком на пять лет, что подтверждено протоколом от 18.12.2007 № 6.
Посчитав, что полномочия Головниной Т.В., как единоличного исполнительного органа общества, прекращены с 19.02.2010, ООО «МТС» обратилось к Головниной Т.В. с иском об истребовании документации и печати Общества.
В подтверждение факта прекращения полномочий Головниной Т.В. истец представил протокол внеочередного общего собрания участников ООО «МТС» от 19.02.2010, согласно которому на повестку дня вынесены следующие вопросы:
1. Рассмотрение итогов работы за 2008 год.
2. Рассмотрение годового отчета за 2009 года.
3. Заключение по результатам проверки годовых бухгалтерских балансов Общества и устава Общества.
4. Неодобрение сделки по продаже пилорамы.
5. Досрочное прекращение полномочий исполнительных органов Общества.
6. Проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества.
7. Выборы исполнительных органов ООО «МТС» и ревизора.
8. Разное.
9. Неодобрение сделки по продаже столярки.
10. Исключение Головниной Т.В. из участников Общества.
В пункте 5 протокола содержится решение о досрочном освобождении Головниной Т.В. от обязанностей директора ООО «МТС». Согласно пункту 7 протокола управляющим ООО «МТС» избран Сенников В.Л.
В пункте 8 протокола содержится решение об обязании бывшего директора ООО «МТС» Головниной Т.В. в двухдневный срок с момента получения указанного протокола передать по акту председателю собрания Логинову В.И. печать Общества, а по акту – кассу и всю бухгалтерскую документацию ООО «МТС» вновь избранному директору Сенникову В.Л.
В протоколе указано, что на собрании присутствовали участники ООО «МТС» Логинов В.И. и Головнина Т.В., кворум (100 голосов) имелся.
Из пояснений истца и третьего лица в суде первой инстанции следует, что собрание от 19.02.2010 проведено по созыву второго участника Общества (третьего лица по делу) Логинова В.И. в связи с уклонением, по мнению данного участника, Головниной Т.В., как единоличного исполнительного органа Общества, от проведения общего собрания по требованию участника Общества.
В материалы дела представлен также протокол внеочередного собрания участников ООО «МТС» от 20.02.2010 со следующей повесткой дня:
1. Рассмотрение итогов работы за 2008 год.
2. Рассмотрение годового отчета за 2009 года.
3. Заключение по результатам проверки годовых бухгалтерских балансов Общества и устава Общества.
4. Неодобрение сделки по продаже пилорамы.
5. Досрочное прекращение полномочий исполнительных органов Общества.
6. Проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества.
7. Выборы исполнительных органов ООО «МТС» и ревизора.
8. Разное.
Таким образом, 1 – 8 вопросы повестки дня собраний от 19.02 и 20.02.2010 полностью совпадают. На собрании по этим вопросам вынесены решения, аналогичные решениям собрания от 19.02.2010. В протоколе от 20.02.2010 указано на присутствие на собрании только одного участника ООО «МТС» – Логинова В.И.
Головнина Т.В., предъявившая встречное исковое заявление, указала на то, что ООО «МТС» самовольно составило протоколы от 19.02 и 20.02.2010, общие собрания участников Общества фактически в указанные даты не проводились; собрания проведены вторым участником Общества в отсутствие заявлений о проведении внеочередных собраний и без уведомления Головниной Т.В. об их проведении.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Общество заявило о пропуске Головниной Т.В. срока исковой давности по встречному иску.
В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.
Согласно пункту 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В пункте 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 4 названной статьи Закона).
Суд апелляционной инстанции оценил представленные в дело доказательства и пришел к выводу о том, что об оспариваемых решениях Головнина Т.В. узнала 19.02.2010. В суд с требованием о признании недействительными решений от 19.02 и 20.02.2010 Головнина Т.В. обратилась 05.05.2010, то есть за пределами двухмесячного срока, предусмотренного законом.
В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в удовлетворении встречных исковых требований Головниной Т.В. в связи с пропуском срока исковой давности, о применении которого заявлено Обществом в суде первой инстанции.
Принимая во внимание, что требования, заявленные по первоначальному и встречному искам, носят взаимосвязанный характер, принятие решения по первоначальному иску связано с решением по встречному иску.
В пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Аналогичные положения содержатся в пункте 12.8 устава ООО «МТС».
Согласно статье 17 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Рабочий план счетов бухгалтерского учета, другие документы учетной политики, процедуры кодирования, программы машинной обработки данных (с указанием сроков их использования) должны храниться организацией не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской отчетности в последний раз. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.
