ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 января 2011 года  Дело N А79-1797/2010

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Терешиной Н.М.,

судей Елисеевой Е.В., Каширской Н.А.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

закрытого акционерного общества

«Ремонтное специализированное монтажное управление»

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2010,

принятое судьями Александровой О.Ю., Бухтояровой Л.В., Малышкиной Е.Л.,

по делу № А79-1797/2010

по иску закрытого акционерного общества

«Ремонтное специализированное монтажное управление»

к Федеральному государственному унитарному

дорожному эксплуатационному предприятию

о взыскании задолженности в сумме 8 139 655 рублей

и по стречному иску Федерального государственного унитарного

дорожного эксплуатационного предприятия

к закрытому акционерному обществу

«Ремонтное специализированное монтажное управление»

о признании сделок недействительными и

применении последствий недействительности сделок,

третье лицо – Территориальное управление Росимущества по Чувашской Республике,

и  у с т а н о в и л :

закрытое акционерное общество «Ремонтное специализированное монтажное управление» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к Федеральному государственному унитарному дорожному эксплуатационному предприятию № 145 (далее – Предприятие) о взыскании задолженности за оборудование и материалы, переданные ответчику в соответствии с договорами купли-продажи от 07.12.2009 № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 в сумме 8 084 300 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами с 08.02.2010 по 09.03.2010 в сумме 55 355 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами с 10.03.2010 по день фактического исполнения обязательства.

Возражая против заявленных требований, Предприятие предъявило встречный иск к Обществу о признании сделок купли-продажи недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества и частично уплаченных денежных средств.

Арбитражный суд Чувашской Республики определением от 27.04.2010 привлек участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, Территориальное управление Росимущества по Чувашской Республике.

Руководствуясь статьями 309, 454 и 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, посчитав доказанным факт поставки товара ответчику и его неоплаты указанным лицом, суд решением от 27.05.2010 заявленные требования удовлетворил; в удовлетворении встречного иска отказал.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2010 решение от 27.05.2010 отменено. Суд апелляционной инстанции отказал Обществу во взыскании задолженности по договорам купли-продажи от 07.12.2009 № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 и удовлетворил встречные требования Предприятия. В качестве последствий недействительности сделки применил положения пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязав возвратить все полученное по сделке.

Не согласившись  с состоявшимся судебным актом, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление от 16.09.2010 и принять новый судебный акт об удовлетворении требований истца.

Заявитель считает, что  суд  второй  инстанции неправильно применил правила статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Оспариваемые сделки совершены для осуществления обычной хозяйственной деятельности Предприятия и их стоимость не превышает 10 процентов уставного фонда ответчика, доказательства обратного, по мнению истца, в материалы дела не представлено. Судом также неправильно применены последствия недействительной сделки, поскольку практика Первого  арбитражного апелляционного суда предусматривает возможность взыскания стоимости неосновательного обогащения по аналогичному делу  № А79-8593/2008.

Предприятие в отзыве отклонило доводы кассационной жалобы и просило оставить оспариваемый судебный акт в силе.

Лица, участвующие в деле надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили. Кассационная жалоба рассмотрена без их участия.

Законность судебного акта проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 07.11.2009 Общество (продавец) и Предприятие (покупатель) заключили договоры купли-продажи № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, по которым продавец обязался передать в собственность покупателя оборудование и строительные материалы (установка ДС-158, щебень, песчано-гравийная смесь, песок речной, доломитовые отсевы, битум, бункер накопительный, металлические емкости, электрокотел, трансформатор, разъединитель с кабельной линией), а покупатель – принять и оплатить товар.

Во исполнение принятых на себя обязательств истец передал ответчику оборудование и строительные материалы на общую сумму 8 914 300 рублей.

По платежному поручению от 13.01.2010 № 1 ответчик оплатил поставленный товар в размере 830 000 рублей.

Неполная оплата поставленного товара послужила основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Удовлетворяя требования о взыскании задолженности по договорам купли-продажи, суд первой инстанции исходил из доказанности факта поставки товара и отсутствия сведений о его оплате в полном объеме. При этом суд в решении указал на отсутствие оснований удовлетворения встречного иска, поскольку, по его мнению, спорные сделки совершены для осуществления обычной хозяйственной деятельности Предприятия и не являются крупными сделками, требующими  согласие собственника на их совершение (статья 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»).

Из материалов дела усматривается, что размер уставного фонда Предприятия составляет 2 974 000 рублей. При этом установленная договорами купли-продажи цена товара, подлежащего оплате покупателем, составляет 8 914 300 рублей, что превышает 10 процентов уставного фонда ответчика.

Рассматриваемые правоотношения с учетом правового положения покупателя наравне с Гражданским кодексом Российской Федерации подлежат регулированию на основании Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

В силу статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

По правилам статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Суд апелляционной инстанции оценил характер хозяйственных операций между Обществом и Предприятием, размер уставного фонда последнего и пришел к обоснованному  выводу о том, что  цена товара, подлежащего оплате покупателем превышает 10 процентов уставного фонда ответчика. В связи с этим договоры купли-продажи от 07.12.2009 признаны для Предприятия крупной сделкой, которая могла быть совершена в силу пункта 3 статьи 23 Закона «О государственных и муниципальных предприятиях» только с согласия собственника имущества этого предприятия. Их взаимосвязь подтверждена тем, что они совершены в один день и направлены на осуществление одного из видов деятельности предприятия (благоустройство дорог).

Указанные обстоятельства в совокупности повлекли за собой правомерное удовлетворение встречного иска: признание судом апелляционной инстанции сделок недействительными в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и применение двусторонней реституции в качестве правового последствия.

Ссылка заявителя на действительность сделок была предметом оценки суда апелляционной инстанции и своего подтверждения не нашла, в силу чего судом округа отклонена. Характер хозяйственной деятельности не имеет правового значения для разрешения вопроса о признании крупной сделки таковой, поскольку оценке подлежит вопрос об уменьшении имущественной массы Предприятия, которое в рассматриваемом случае имело место. Следовательно, совершение спорных сделок требовало согласия собственника. Отсутствие согласия собственника на совершение крупной сделки Предприятием послужило основанием для ее признания недействительной.

Довод заявителя о необходимости применения взыскания стоимости неосновательно полученного по сделкам в качестве последствий признания сделок недействительными суд округа отклонил в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возврата полученного в натуре возместить его стоимость в деньгах.

Из материалов дела следует и судом апелляционной инстанции установлено, что имущество, являющееся предметом сделок, находится до окончания рассмотрения спора на ответственном хранении истца по адресу: г. Чебоксары, ул. Пристанционная, 7.

С учетом изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для взыскания неосновательного обогащения. Возможность применения иных последствий, установленных законом,  ввиду признания сделок недействительными материалами дела также не подтверждается. Между тем указанные обстоятельства в случае невозврата Предприятием полученного по сделке имущества не препятствуют обращению Общества в суд с самостоятельным иском о взыскании неосновательного обогащения.

Таким образом, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, суд округа не установил.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, составляют  2000 рублей и подлежат отнесению на Предпринимателя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского  округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2010 по делу  №  А79-1797/2010 Арбитражного суда Чувашской Республики оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Ремонтное специализированное монтажное управление» – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка