• по
Более 58000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 января 2011 года  Дело N А82-10190/2009

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Апряткиной Г.С., Кислицына Е.Г.

при участии представителя

от ответчика: Мищенко Е.Ю. по доверенности от 29.11.2010,

лица, не привлеченного к участию в деле:

Пономарева С.В., паспорт серии 7802 № 594071,

и его представителя: Козловой Ю.В. по доверенности от 24.03.2010

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ответчика –

общества с ограниченной ответственностью «ПУМа»

и лиц, не привлеченных к участию в деле, –

Пономарева Сергея Владимировича,

Родионовой Татьяна Даниловны

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 22.06.2010,

принятое судьей Горбуновой И.В., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.09.2010,

принятое судьями Тетерваком А.В., Великоредчаниным О.Б., Поляковой С.Г.,

по делу № А82-10190/2009

по иску Багулиной Людмилы Александровны

к обществу с ограниченной ответственностью «ПУМа»

о взыскании действительной стоимости доли

и у с т а н о в и л :

Багулина Людмила Александровна обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «ПУМа» (далее – Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 2807727 рублей 43 копеек.

Требование основано на статьях 94, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) и мотивировано тем, что ответчик не выполнил обязанность по выплате действительной стоимости доли участнику, подавшему заявление о выходе.

Сославшись на статью 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 14, 26 Закона и пункт 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд решением от 22.06.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.09.2010, удовлетворил исковые требования. Судебные инстанции пришли к выводу о том, что у ответчика возникла обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли, размер которой должен определяться на основании данных бухгалтерского отчета Общества за год, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.

Не согласившись с судебными актами, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с нарушением норм материального и процессуального права.

По мнению Общества, суд неправильно определил действительный размер стоимости доли участника, подлежащий выплате. Кроме того, Общество не согласно с отклонением судом ходатайства о приостановлении производства по делу в связи с принятием искового заявления иного участника Общества об оспаривании решения общего собрания участников об увеличении уставного капитала Общества от 10.09.2008.

В отзыве на кассационную жалобу Багулина Л.А. сослалась на законность и обоснованность судебных актов, просила рассмотреть жалобу без своего участия и оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с подачей в Арбитражный суд Ярославской области кассационной жалобы на указанные судебные акты участника Общества Пономарева С.В.

Суд округа на основании части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 30.09.2010 отложил рассмотрение кассационной жалобы Общества до поступления в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа кассационной жалобы Пономарева С.В. в целях их совместного рассмотрения.

Пономарев С.В. и Родионова Т.Д. обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить решение и постановление апелляционной инстанции по основаниям, предусмотренным в пункте 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку оспариваемые судебные акты повлияли на их права и обязанности как лиц, не привлеченных к участию в деле.

Заявители также полагают, что суд в нарушение требований действующего законодательства не рассмотрел вопросы, касающиеся действительности решения общего собрания участников Общества от 10.09.2008 об увеличении уставного капитала Общества, и неправомерно определил долю Багулиной Л.А. без учета их мнения.

Определениями от 08.12.2010 и 27.12.2010 суд округа принял к производству кассационные жалобы Пономарева С.В. и Родионовой Т.Д., соответственно, и назначил дело к судебному разбирательству на 14 часов 30 минут 13.01.2011.

В судебном заседании, состоявшемся 13.01.2011, Общество заявило ходатайство о приостановлении производства по кассационной жалобе до разрешения Арбитражным судом Ярославской области дела № А82-2839/2010-21 по иску Пономарева С.В. к Обществу о признании недействительным решения общего собрания участников Общества об увеличении уставного капитала. Данное ходатайство судом округа отклонено в виду отсутствия оснований, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд округа счел, что решение суда по делу № А82-2839/2010-21 не имеет преюдициального значения по тем вопросам, которые входят в предмет доказывания по настоящему делу, увеличение уставного капитала не влияет на размер доли, ранее принадлежавшей Багулиной Л.А., и последующее увеличение уставного капитала не могло изменить ее долю, впоследствии перешедшую к Обществу.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ответчика и лица, не привлеченного к участию в деле, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из документов и установил суд, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 30.07.1998, его участниками являлись Шпуров И.Ю. с долей 77,04 процента уставного капитала, Багулина Л.А. и Родионов Е.А. – по 4,92 процента каждый, Пономарев С.В., Никишин А.Д., Поликутина В.А. и Барышникова Г.П. – по 3,28 процента каждый, что подтверждается учредительным договором и уставом, утвержденными общим собранием участников Общества от 27.08.2008 № 4.

В соответствии с подпунктом 6.1 устава Общества уставный капитал Общества составлял 10 000 рублей.

Багулина Л.А. обратилась в Общество с заявлением от 05.09.2008 о выходе из состава участников и о выплате причитающейся ей доли.

Согласно протоколу от 10.09.2008 № 5 общее собрание участников Общества приняло решение об увеличении уставного капитала Общества на 50 000 000 рублей за счет дополнительного вклада своего участника Шпурова И.Ю. Уставный капитал в указанной сумме оплачен платежным поручением от 26.09.2008 № 1635.

Учредительный договор и устав Общества зарегистрированы в новых редакциях в установленном законом порядке, согласно которым уставный капитал Общества составляет 50 010 000 рублей и его участниками являются Шпуров И.Ю. с долей уставного капитала в размере 50 008 360 рублей (99,99672 процента), Родионов Е.А. – 492 рубля (0,00098 процента), Пономарев С.В. и Поликутина В.Н. – по 328 рублей (0,00066 процента) каждый.

Доля уставного капитала в размере 492 рублей (0,00098 процента) перешла к Обществу с 05.09.2008 в порядке статьи 26 Закона (подпункт 5.2 учредительного договора).

Общество произвело расчет действительной стоимости доли Багулиной Л.А. с учетом увеличения уставного капитала, но в размере 492 рублей (0,00098 процента).

Действительная стоимость доли вышедшего участника по расчету Общества составила 559 рублей 37 копеек. Платежным поручением от 17.06.2009 № 1007 Багулиной Л.А. перечислено 550 рублей 37 копеек стоимости доли за вычетом подоходного налога.

Посчитав, что действительная стоимость доли составляет 2 807 727 рублей 43 копейки, Багулина Л.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 26 Закона общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости активов общества, пропорциональной размеру его доли в уставном капитале.

Внесение изменений в учредительный договор общества принимается всеми участниками общества единогласно (подпункт 3 пункта 2 статьи 33 Закона).

Багулина Л.А. за внесение изменений в учредительный договор, по размеру ее доли в уставном капитале не голосовала.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства и представленные в дело доказательства, в том числе бухгалтерский баланс Общества по состоянию на 31.12.2008, расчет чистых активов Общества, суд установил, что чистые активы Общества составляли 57 079 000 рублей, на момент подачи заявления о выходе из состава участников от 05.09.2008 доля Багулиной Л.А. составляла 4,92 процента уставного капитала, пришел к правомерному выводу о том, что последующее изменение уставного капитала Общества в сторону увеличения за счет дополнительного взноса участника, изменение долей других участников общества в сторону уменьшения не может являться основанием для изменения размера доли выбывшего участника, и обоснованно принял расчет действительной стоимости доли, представленный истцом.

Довод Общества о незаконном отказе суда в приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения Арбитражным судом Ярославской области дела № А82-2839/2010-21 по иску Пономарева С.В. к Обществу о признании недействительным решения общего собрания участников Общества об увеличении уставного капитала, отклоняется в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Наличие обязательного основания для приостановления производства по делу не зависит от усмотрения суда и служит гарантом прав и законных интересов лица, участвующего в деле, обратившегося с таким ходатайством.

Объективной предпосылкой для применения приведенной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела признается невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде и, если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив заявленные по обоим делам требования, установили, что в рассматриваемом случае обстоятельств, свидетельствующих о невозможности разбирательства настоящего дела, не имеется, так как решение суда по делу № А82-2839/2010-21 не будет иметь преюдициального значения по тем вопросам, которые входят в предмет доказывания по настоящему делу, поскольку увеличение уставного капитала не влияет на размер доли, ранее принадлежавшей Багулиной Л.А., и последующее увеличение уставного капитала не могло изменить ее долю, впоследствии перешедшую к Обществу.

При указанных обстоятельствах окружной не усмотрел оснований для удовлетворения кассационной жалобы Общества.

Исследовав доводы кассационных жалоб Пономарева С.В. и Родионовой Т.Д., суд округа счел необходимым прекратить производство по ним в силу следующего.

Согласно статье 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов судов первой и апелляционной инстанций имеют лица, участвующие в деле (статья 40 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), и иные лица в предусмотренных Кодексом случаях.

В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным этим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле, и должны указать, о каких именно правах и обязанностях принят судебный акт, и представить подтверждающие доказательства.

Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не участвующего в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо на это лицо возлагаются обязанности.

Участвующими в деле лицами по настоящему спору являются Багулина Л.А. и Общество. Предметом настоящего спора явилось взыскание действительной стоимости доли в уставном капитале Общества. Из обжалуемых судебных актов не усматривается, что суд принял судебные акты о каких-либо правах Пономарева С.В. и Родионовой Т.Д. или возложил на них какие-либо обязанности.

Следовательно, на заявителей не распространяется действие статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и эти лица не имеют права на подачу кассационных жалоб.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 281 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции возвращает кассационную жалобу, если при принятии кассационной жалобы установит, что кассационная жалоба подана лицом, не имеющим права на обжалование судебного акта в порядке кассационного производства.

Если это обстоятельство установлено после принятия кассационной жалобы к производству, производство по жалобе подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа установил, что кассационные жалобы поданы лицами, не имеющим права на обжалование решения от 22.06.2010 и постановления апелляционной инстанции от 29.09.2010 в порядке кассационного производства.

Таким образом, производство по кассационным жалобам Пономарева С.В. и Родионовой Т.Д. на данные судебные акты подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

В связи с рассмотрением кассационной жалобы по существу определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30.11.2010 № 000104 о приостановлении исполнения решение Арбитражного суда Ярославской области от 22.06.2010 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.09.2010 по делу А82-10190/2009 следует считать утратившим силу.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе Общества относятся на заявителя.

В силу пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационным жалобам, уплаченная Пономаревым С.В. по платежной квитанции от 23.11.2010 в размере 2000 рублей и Родионовой Т.Д. по платежной квитанции от 10.12.2010 в размере 2000 рублей, подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 150, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 22.06.2010 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.09.2010 по делу № А82-10190/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПУМа» – без удовлетворения.

Прекратить производство по кассационным жалобам Пономарева Сергея Владимировича и Родионовой Татьяны Даниловны на указанные судебные акты.

Возвратить Пономареву Сергею Владимировичу и Родионовой Татьяне Даниловне из федерального бюджета по 2000 рублей государственной пошлины. Выдать справки на возврат государственной пошлины.

В связи с рассмотрением кассационной жалобы по существу определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30.11.2010 № 000104 о приостановлении исполнения решение Арбитражного суда Ярославской области от 22.06.2010 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.09.2010 по делу № А82-10190/2009 следует считать утратившим силу.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

     Председательствующий

     Д.В. Чернышов

     Судьи

     Г.С. Апряткина

     Е.Г. Кислицын

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А82-10190/2009
Принявший орган: Арбитражный суд Волго-Вятского округа
Дата принятия: 13 января 2011

Поиск в тексте