• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 марта 2011 года  Дело N А50-14373/2010

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Азанова П.А.,

судей Сердитовой Е.Н., Шершон Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Агишевой Надежды Владимировны на решение Арбитражного суда Пермского края от 29.10.2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2010 по делу № А50-14373/2010 по иску Агишевой Н.В. к Матвееву Михаилу Юрьевичу, Маховикову Юрию Яковлевичу, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Компания МВМ» (ОГРН 1025900757156; далее – общество «Компания МВМ»), о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Агишевой Н.В. – Матюшин А.Л. (доверенность от 01.06.2010 № 3д-14980).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Агишева Н.В. обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к Матвееву М.Ю., Маховикову Ю.Я. о переводе на Агишеву Н.В. прав и обязанностей покупателя доли в размере 50 % уставного капитала общества «Компания МВМ» по договору купли-продажи от 02.04.2010 об отчуждении доли Маховикова Ю.Я., заключенному с третьим лицом Матвеевым М.Ю. (с учетом уточнения заявленных требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 18.08.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество «Компания МВМ».

Решением суда от 29.10.2010 (судья Кульбакова Е.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2010 (судьи Никольская Е.О., Хаснуллина Т.Н., Крымджанова М.С.) решение от 29.10.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Агишева Н.В. просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить. По мнению заявителя жалобы, вывод судов о том, что направленная Маховиковым Ю.Я. обществу «Компания МВМ» оферта содержит все существенные условия договора купли-продажи и соответствует требованиям ст. 435, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, основан на неправильном применении норм права, так как отсутствие в оферте иных условий кроме цены продажи доли (в том числе о порядке оплаты и возникновения обременений, о моменте исполнения обязательств и перехода прав на долю) является нарушением п. 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») и нарушением преимущественного права участника на приобретение продаваемой доли.

Агишева Н.В. также полагает, что, делая вывод об отсутствии в оферте и договоре купли-продажи доли различных условий по порядку оплаты доли, суд не применил подлежащие применению п. 5, 7 ст. 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Оферта не содержит указания на оплату доли через определенное время, и, по мнению Агишевой Н.В., была сделана на условиях оплаты, установленных ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации и применяемых по умолчанию – непосредственно до или после передачи товара. Отсутствие в договоре купли-продажи условий, позволяющих определить конкретный способ и момент оплаты доли, направлено исключительно на нарушение преимущественного права Агишевой Н.В. и является нарушением п. 5 ст. 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Выводы судов о том, что соглашение сторон о невозникновении права залога на долю в соответствии со ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации не свидетельствует об определении сторонами в договоре порядка оплаты доли в кредит, сделаны с нарушением ст. 314, 431, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 54 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате. Заявитель жалобы считает, что сторонами нотариально удостоверенного договора купли-продажи согласовано условие оплаты доли в кредит, при этом момент исполнения обязанности по оплате определяется в соответствии с п. 2 ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации. Судами неправильно применены в совокупности ст. 486 и ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, тогда как применению в совокупности подлежали ст. 488 и ст. 314 названного Кодекса. Кроме того, расписка об исполнении обязательства по оплате принята судом в качестве доказательства, подтверждающего, что доля продана не в кредит, а на условиях оплаты непосредственно после перехода доли, с нарушением ст. 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку указанная расписка не имеет отношения к рассматриваемому делу.

Судами обеих инстанций неправильно истолкована ст. 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части того, что в случае неакцепта оферты участниками общества доля может продаваться третьим лицам «неопределенный разумный срок». По мнению Агишевой Н.В., продаваемая доля предлагается участникам общества и третьему лицу в одновременно, и значительный период времени, прошедший между направлением Маховиковым Ю.Я. оферты обществу и заключением договора купли-продажи доли с третьим лицом (4 месяца) не позволяют сделать вывод о соблюдении порядка реализации участниками общества «Компания МВМ» преимущественного права приобретения продаваемой Маховиковым Ю.Я. доли, так как за этот период могли измениться как объективные обстоятельства, связанные с действительной и рыночной стоимостью доли, так и субъективные, касающиеся возможности участников акцептовать оферту. Разумный срок для акцепта оферты третьим лицом составляет 30 дней после истечения срока для реализации преимущественного права участников либо определяется моментом, наступившим после истечения срока реализации преимущественного права участников. Таким образом, Агишева Н.В. считает, что перед заключением с Матвеевым М.Ю. договора купли-продажи доли от 02.04.2010 Маховиков Ю.Я. вновь обязан был направить обществу «Компания МВМ» соответствующую оферту.

Матвеев М.Ю., Маховиков Ю.Я., общество «Компания МВМ» в письменных отзывах на кассационную жалобу пояснили, что считают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, доводы заявителя жалобы – несостоятельными, просят решение и постановление оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, общество «Компания МВМ» зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением Администрации Дзержинского района г. Перми от 09.10.2000 № 718/2.

Согласно п. 3.1, 4.2 Устава общества «Компания МВМ» (в редакции изменений от 16.05.2005) по состоянию на 03.12.2009 участниками названного общества являлись Маховиков Ю.Я. с долей в размере 50 % уставного капитала общества, Агишева Н.В. с долей в уставном капитале в размере 28,47 %, Матвеев Ю.В. с долей в уставном капитале в размере 21,43 %.

Представитель Маховикова Ю.Я. Булдаков А.В., действовавший на основании доверенности от 27.10.2008, 03.12.2009 направил в общество «Компания МВМ» оферту о продаже принадлежащей Маховикову Ю.Я. доли в размере 50 % уставного капитала общества «Компания МВМ» номинальной стоимостью 3693 000 руб., предложив обществу и двум другим участникам - Агишевой Н.В. и Матвееву Ю.В. приобрести указанную долю по цене 80 000 000 рублей.

Оферта получена обществом 03.12.2009, что подтверждается отметками представителя общества на документе и обществом не оспаривается.

Общество уведомило участников Агишеву Н.В. и Матвеева Ю.В. о поступившей от Маховикова Ю.Я. оферте. Получение Агишевой Н.В. 05.12.2009 от общества «Компания МВМ» уведомления и оферты Маховикова Ю.Я. от 03.12.2009 продаже доли подтверждается подписью Агишевой Н.В. на письме общества от 03.12.2009 исх. № 293 и не оспаривается истцом.

Между Маховиковым Ю.Я. (продавец) и Матвеевым М.Ю. (покупатель) 02.04.2010 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Компания МВМ», согласно п. 1, 2 которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить долю в размере 50 % уставного капитала названного общества номинальной стоимостью 3693000 руб. за 80 000000 рублей. Договор удостоверен нотариусом Пермского городского нотариального округа Покровской Я.В.

Согласно расписке Маховикова Ю.Я. от 02.04.2010 им от Матвеева М.Ю. получены наличные денежные средства в размере 80000000 руб. во исполнение условий договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Компания МВМ» от 02.04.2010.

По утверждению Агишевой Н.В., при продаже принадлежащей Маховикову Ю.Я. доли в уставном капитале общества «Компания МВМ» он не известил письменно остальных участников общества о предполагаемой продаже; извещение о намерении продать долю, направленное в адрес общества, не содержало всех условий продажи доли третьему лицу и фактически продажа доли Матвееву М.Ю. осуществлена на условиях, отличных от условий, содержащихся в извещении, направленном в общество. Агишева Н.В., являясь участником общества «Компания МВМ» и полагая, что в результате продажи доли Маховиковым Ю.Я. третьему лицу нарушено её преимущественное право покупки доли в уставном капитале общества, а также указывая, что о переходе доли к Матвееву М.Ю. она узнала лишь после получения выписки из Единого государственного реестра юридических лиц 27.05.2010, на основании ст. 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций правильно исходили из необоснованности заявленных требований.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1, 2, 4, 5 ст. 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ, применяемой к спорным правоотношениям) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. При этом продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

Согласно п. 18 ст. 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Уставом общества «Компания МВМ» (в редакции, утвержденной решением общего собрания участников общества 12.03.2001) предусмотрено преимущественное право покупки участниками общества доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления такого права. Участник общества, намеренный продать свою долю (ее часть) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи (п. 8.4, 8.5 Устава общества).

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что оферта о продаже Маховиковым Ю.Я. доли в размере 50 % уставного капитала общества «Компания МВМ» номинальной стоимостью 3 693 000 руб. по цене 80 000 000 руб. направлена обществу и участникам, в том числе Агишевой Н.В., 03.12.2009 и получена обществом в тот же день.

Доказательств того, что Агишева Н.В. как участник общества «Компания МВМ» в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом, то есть в срок до 03.01.2010, воспользовалась преимущественным правом покупки доли Маховикова Ю.Я. и акцептовала оферту, в материалах дела не имеется.

В соответствии с п. 7 ст. 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, эта доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене не ниже установленной в оферте для общества и его участников, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам.

Согласно п. 8.6 Устава общества «Компания МВМ» в случае, если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение 30 дней со дня уведомления о предстоящей продаже доли (ее части), участник вправе продать долю (ее часть) третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных участникам общества.

Таким образом, Уставом общества «Компания МВМ» не предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки предлагаемой доли, а также не установлен запрет на отчуждение доли в уставном капитале общества третьим лицам.

В силу п. 6 ст. 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» преимущественное право Агишевой Н.В. на покупку продаваемой Маховиковым Ю.Я. доли в уставном капитале общества «Компания МВМ» прекратилось в день истечения срока использования данного преимущественного права, следовательно, Маховиков Ю.Я. был вправе продать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества «Компания МВМ» в размере 50 % третьему лицу.

Таким образом, продажа Маховиковым Ю.Я. принадлежащей ему доли в уставном капитале общества «Компания МВМ» третьему лицу - Матвееву М.Ю. по договору купли-продажи от 02.04.2010 осуществлена с соблюдением требований, предусмотренных Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом общества, доказательств нарушения преимущественного права Агишевой Н.В. на приобретение указанной доли в материалах дела не содержится, следовательно, оснований для удовлетворения иска Агишевой Н.В. о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по названному договору не имеется.

Обстоятельства дела установлены судами правильно, исследованы полно и всесторонне, оценены по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и действующему законодательству. В иске Агишевой Н.В. отказано правомерно.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки у суда кассационной инстанции согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 29.10.2010 по делу № А50-14373/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Агишевой Надежды Владимировны – без удовлетворения.

     Председательствующий
    П.А. Азанов

     Судьи
    Е.Н. Сердитова

     Н.В. Шершон

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А50-14373/2010
Принявший орган: Арбитражный суд Уральского округа
Дата принятия: 14 марта 2011

Поиск в тексте