ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 декабря 2009 года  Дело N А07-8860/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Дубровского В.И.,

судей Глазыриной Т.Ю., Жаворонкова Д.В.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная компания «Башнефть» (далее – общество «Башнефть», ответчик) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.08.2009 по делу № А07-8860/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2009 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Башнефть» – Батраева Л.Ф. (доверенность от 03.08.2009 № СД-15/87), Султанов А.А. (доверенность от 18.12.2009 № ДОВ/С/8/452/10);

общества с ограниченной ответственностью «БурКан» (далее – общество «БурКан», истец) – Кильметов А.А. (доверенность от 20.11.2009 б/н), Гашимов А.Ф. (доверенность от 11.01.2009 б/н).

Общество «БурКан» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением о взыскании с общества «Башнефть» стоимости уступки прав по договорам финансовой аренды в сумме 53 506 156 руб. 22 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 5 039 733 руб. 15 коп. (с учетом уточнения требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 31.08.2009 (резолютивная часть от 27.08.2009; судья Фенина Л.Е.) заявленные требования удовлетворены частично; с общества «Башнефть» в пользу общества «БурКан» взыскана стоимость уступки прав по договорам финансовой аренды в сумме 53 506 156 руб. 22 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 536 061 руб.; в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2009 (резолютивная часть от 03.11.2009; судьи Ермолаева Л.П., Пивоварова Л.В., Богдановская Г.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Башнефть» просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. Ответчик указывает, что истец нормативно не обосновал представленный им расчет стоимости прав требования по договорам лизинга. Также судами не приняты во внимание доводы ответчика о том, что при заключении договоров об уступке прав и переводе долга по договорам финансовой аренды (лизинга) в их условия не включена обязанность общества «Башнефть» возместить обществу «БурКан» ранее произведенные им платежи по договорам лизинга. Общество «Башнефть» приобрело право собственности на предмет лизинга после заключения с обществом с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Уралсиб» (далее – общество «ЛК «Уралсиб») дополнительных соглашений о купле-продаже имущества к договору лизинга. Произведенные обществом «БурКан» платежи являются платой за пользование предметами лизинга.

В представленном отзыве истец против доводов, изложенных в кассационной жалобе возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу ответчика – без удовлетворения.

В судебном заседании представители обществ «Башнефть» и «БурКан» поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и в отзыве на нее.

Как следует из материалов дела, между обществом «ЛК «Уралсиб» (лизингодатель) и обществом «БурКан» (лизингополучатель) заключено 17 договоров лизинга, а именно: от 20.04.2005 № Л-2070, от 20.05.2005 № Л-2139, от 01.08.2006 № Л-2809, Л-2810, Л-2811, Л-2813, Л-2814, Л-2816, Л-2817, Л-2818 от 20.10.2006 № Л-3060, от 01.03.2007 № Л-3454, от 05.06.2007 № Л-3723, от 06.11.2007 № ЛЦ-4289, ЛЦ-4290, ЛЦ-4291, от 12.11.2007 № ЛЦ-4278.

Все перечисленные договоры лизинга заключались на следующих условиях.

В соответствии с условиями о предмете договора: «1.1. Лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество, необходимое для предпринимательской деятельности лизингополучателя, именуемое в дальнейшем «имущество», у определенного им продавца, и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей на условиях и в порядке, предусмотренных настоящим договором.

1.2. Номенклатура, цена, комплектация, технические характеристики, а также иные согласованные сторонами сведения об имуществе указываются сторонами в спецификации (приложение № 1 к настоящему договору).

1.3. Имущество передается в лизинг с условием последующего его приобретения в собственность лизингополучателем в соответствии с положениями настоящего договора.

1.4. Имущество передается в собственность лизингополучателю по остаточной балансовой стоимости, определенной в соответствии с действующим законодательством и увеличенной на сумму налога на добавленную стоимость, или по цене 10 руб. за каждое наименование имущества согласно спецификации к настоящему договору, если остаточная стоимость такого имущества равна нулю (имущество полностью амортизировано).

Согласно п. 2.2. договора финансовой аренды: «Срок действия настоящего договора определяется в соответствии с графиком платежей (приложение № 2) к договору, при этом договор сохраняет свою силу и подлежит исполнению до полного и надлежащего исполнения его сторонами всех принятых на себя обязательств или его надлежащего прекращения в соответствии с положениями настоящего договора или дополнительных соглашений сторон».

Порядок уплаты лизинговых платежей определяется в п. 5.1. названного договора и гласит: «С момента вступления в силу настоящего договора лизингополучатель независимо от фактического использования имущества не позднее 15 числа каждого месяца вносит обусловленные настоящим договором платежи на расчетный счет лизингодателя в рублях или иным согласованным сторонами способом в соответствии с графиком платежей, а именно согласно приложению № 2».

Условия передачи права собственности на предметы договоров лизинга от 06.11.2007 № ЛЦ-4289, ЛЦ-4290, ЛЦ-4291 определены в соответствии с п. 8.2: «По окончании срока действия настоящего договора, а также его досрочном расторжении, при условии уплаты лизинговых и иных платежей, предусмотренных настоящим договором, право собственности на предмет лизинга передается лизингополучателю (ст. 624 Гражданского кодекса Российской Федерации) по согласованной сторонами в соответствии с настоящим договором выкупной стоимости»; п. 8.3: «Переход предмета лизинга в собственность лизингополучателя в соответствии с п. 8.2 настоящего договора оформляется договором купли-продажи предмета лизинга, в котором указывается его выкупная стоимость, и актом приема-передачи основных средств ОС-1».

Общество «БурКан» 26.06.2008 уступило свои права и обязанности по договорам лизинга (на основании ст. 382, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации) обществу «Башнефть» (новому лизингополучателю) по следующим договорам:

1. Договор об уступке прав и переводе долга от 26.06.2008 № БНФ/ц/8/823/08/ФИН. Сумма лизинговых платежей, уплаченных обществом «БурКан»: 1 187 141 руб. Сумма невыплаченных платежей – 10 306 руб.

2. Договор об уступке прав и переводе долга от 26.06.2008 № БНФ/ц/8/827/08/ФИН. Сумма лизинговых платежей, уплаченных обществом «БурКан»: 5 138 517 руб. Сумма невыплаченных платежей – 121 053 руб.

3. Договор об уступке прав и переводе долга от 26.06.2008 № БНФ/ц/8/822/08/ФИН. Сумма лизинговых платежей, уплаченных обществом «БурКан»: 2 596 646 руб. Сумма невыплаченных платежей – 818 496 руб.

4. Договор об уступке прав и переводе долга от 26.06.2008 № БНФ/ц/8/821/08/ФИН. Сумма лизинговых платежей, уплаченных обществом «БурКан»: 884 451 руб. Сумма невыплаченных платежей – 185 227 руб.

5. Договор об уступке прав и переводе долга от 26.06.2008 № БНФ/ц/8/820/08/ФИН. Сумма лизинговых платежей, уплаченных обществом «БурКан»: 8 028 619 руб. Сумма невыплаченных платежей – 2 858 226 руб.

6. Договор об уступке прав и переводе долга от 05.05.2008 № БНФ/ц/8/816/08/ФИН. Сумма лизинговых платежей, уплаченных обществом «БурКан»: 5 762 458 руб. 99 коп. Сумма невыплаченных платежей – 2 042 886 руб. 30 коп.

7. Договор об уступке прав и переводе долга от 26.06.2008 № БНФ/ц/8/818/08/ФИН. Сумма лизинговых платежей, уплаченных обществом «БурКан»: 4 058 497 руб. Сумма невыплаченных платежей – 1 129 055 руб.

8. Договор об уступке прав и переводе долга от 26.06.2008 № БНФ/ц/8/824/08/ФИН. Сумма лизинговых платежей, уплаченных обществом «БурКан»: 1 131 431 руб. Сумма невыплаченных платежей – 36 023 руб.

9. Договор об уступке прав и переводе долга от 26.06.2008 № БНФ/ц/8/828/08/ФИН. Сумма лизинговых платежей, уплаченных обществом «БурКан»: 759 944 руб. Сумма невыплаченных платежей – 11 826 руб.

10. Договор об уступке прав и переводе долга от 26.06.2008 № БНФ/ц/8/825/08/ФИН. Сумма лизинговых платежей, уплаченных обществом «БурКан»: 467 294 руб. Сумма невыплаченных платежей – 39 351 руб.

11. Договор об уступке прав и переводе долга от 26.06.2008 № БНФ/ц/8/826/08/ФИН. Сумма лизинговых платежей, уплаченных обществом «БурКан»: 4 445 685 руб. Сумма невыплаченных платежей – 1 698 200 руб.

12. Договор об уступке прав и переводе долга от 26.06.2008 № БНФ/ц/8/829/08/ФИН. Сумма лизинговых платежей, уплаченных обществом «БурКан»: 4 184 754 руб. Сумма невыплаченных платежей – 4 079 829 руб.

13. Договор об уступке прав и переводе долга от 26.06.2008 № БНФ/ц/8/830/08/ФИН. Сумма лизинговых платежей, уплаченных обществом «БурКан»: 10 791 215 руб. Сумма невыплаченных платежей – 946 457 руб.

14. Договор об уступке прав и переводе долга от 26.06.2008 № БНФ/ц/8/833/08/ФИН. Сумма лизинговых платежей, уплаченных обществом «БурКан»: 211 644 руб. Сумма невыплаченных платежей – 130 453 руб.

15. Договор об уступке прав и переводе долга от 26.06.2008 № БНФ/ц/8/831/08/ФИН. Сумма лизинговых платежей, уплаченных обществом «БурКан»: 15045439 руб. Сумма невыплаченных платежей – 26 083 358 руб.

16. Договор об уступке прав и переводе долга от 26.06.2008 № БНФ/ц/8/832/08/ФИН. Сумма лизинговых платежей, уплаченных обществом «БурКан»: 278 203 руб. Сумма невыплаченных платежей – 140 396 руб.

17. Договор об уступке прав и переводе долга от 26.06.2008 № БНФ/ц/8/817/08/ФИН. Сумма лизинговых платежей, уплаченных обществом «БурКан»: 259 070 руб. Сумма невыплаченных платежей – 159 529 руб.

Обществом «БурКан» в адрес общества «Башнефть» направлена претензия от 10.04.2009 № 45-08, согласно которой обществу «Башнефть» надлежало произвести оплату по вышеперечисленным договорам об уступке прав и переводе долга до 20.04.2009.

Неоплата ответчиком стоимости уступки прав по данным договорам послужила основанием для обращения общества «БурКан» в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суды исходили из того, что метод расчета суммы исковых требований, примененный истцом, является верным.

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 391 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора; к форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации. Из содержания договоров уступки прав и переводе долга следует, что их предметом является передача права требования новому лизингополучателю по договорам финансовой аренды (лизинга) и одновременно в полном объеме передача новому лизингополучателю обязанностей по указанным договорам.

Глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве существенных условий договора об уступке права требования указывает на необходимость определения предмета и объема передаваемого права.

В силу ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  существенными условиями уступки права требования являются: наличие обязательства должника перед кредитором, размер уступаемого требования, действительность самого обязательства.

Согласно ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Судами установлено, что все договоры уступки прав и переводе долга содержат сведения об обязательстве, из которого возникло уступаемое право и сведения о передаче данного права в полном объеме, договоры подписаны, в том числе лизингодателем, что свидетельствует о его согласии на перевод долга.

Поскольку договорами лизинга установлено обязательство лизингодателя передать имущество в собственность лизингополучателя при условии уплаты в полном объеме всех предусмотренных договором лизинга платежей, то уступаемым правом является право требовать исполнения лизингодателем данного обязательства (при наступлении указанных в договоре условий) в том числе в той части, в которой данное право оплачено первоначальным лизингополучателем (цедентом).

Данные виды договоров (уступки требования) являются возмездными по своему характеру. Право требования от должника (лизингодателя) исполнения им своих обязанностей по договору лизинга в адрес кредитора (лизингополучателя) является объектом гражданских прав (имущественным правом), имеющим денежную оценку (ст. 128 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды исходили из того, что уступка прав возможна только на возмездной основе, поскольку безвозмездная передача своего имущественного права является ничем иным как дарением (ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации), а дарение в отношениях между юридическими лицами – коммерческими организациями запрещено (п. 4 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 28 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Истец определил стоимость права по требованию передачи лизингового имущества в собственность на момент совершения сделки передачи прав и обязанностей по договору лизинга ОАО «АНК «Башнефть» как равную возмещенной стоимости лизингового имущества в части пропорциональной величине уплаченных лизинговых платежей.

Суды первой и апелляционной инстанций, соглашаясь с представленным истцом расчетом, не учли, что данная сумма фактически является денежным выражением объема передаваемых прав. Цена же договоров уступки прав и перевода долга судами не определена.

По смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

Согласно п. 1 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги (п. 3 данной статьи).

При разрешении спора, вызванного неисполнением или ненадлежащим исполнением возмездного договора, необходимо учитывать, что в случае, когда в договоре нет прямого указания о цене и она не может быть определена из условий договора, оплата должна производиться по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги (п. 3 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом наличие сравнимых обстоятельств, позволяющих однозначно определить, какой ценой необходимо руководствоваться, должно быть доказано заинтересованной стороной (п. 54 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Указанные обстоятельства судами не установлены и не оценены.

Таким образом, судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении суду необходимо установить цену договоров уступки прав и перевода долга. Предложить сторонам представить доказательства стоимости имущества на момент его передачи, рассмотреть вопрос о необходимости проведения экспертизы по определению стоимости имущества.

Согласно ч. 4 ст. 283 Кодекса, исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражных судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы, если судом не установлен иной срок приостановления. В связи с окончанием производства в кассационной инстанции приостановление исполнения решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.08.2009 по делу № А07-8860/2009, произведенное определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 02.12.2009, следует отменить. Денежные средства в сумме 54 142 217 руб. 22 коп., внесенные ОАО «Акционерная нефтяная компания «Башнефть»на депозитный счет Федерального арбитражного суда Уральского округа, подлежат возврату.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.08.2009 по делу № А07-8860/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2009 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.08.2009 по делу № А07-8860/2009, произведенное определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 02.12.2009 отменить.

Возвратить открытому акционерному обществу «Акционерная нефтяная компания «Башнефть» с депозитного счета Федерального арбитражного суда Уральского округа денежные средства в сумме 54 142 217 руб. 22 коп., перечисленные платежным поручением от 16.11.2009 № 11037 в качестве встречного обеспечения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка