ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 декабря 2008 года  Дело N А34-1263/2007

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего  Дядченко Л.В.,

судей  Лиходумовой С.Н., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Виноградчей Светланы Александровны на решение Арбитражного суда Курганской области от 27.06.2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2008 по делу № А34-1263/2007 по иску Виноградчей Светланы Александровны к закрытому акционерному обществу «Русич», открытому акционерному обществу «Уральский транспортный банк» о признании сделки недействительной.

В судебном заседании приняли участие представитель ОАО «Уральский транспортный банк» Медовщикова Е.О. (доверенность от 17.07.2008).

Представители Виноградчей С.А., надлежащим образом уведомленной о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Курганской области обратилась Виноградчая С.А. с иском к закрытому акционерному обществу «Русич» (далее – ЗАО «Русич», общество), открытому акционерному обществу «Уральский транспортный банк» (далее – ОАО «Уральский транспортный банк» о признании недействительным кредитного договора от 31.03.2006 № 86-06, заключённого между ЗАО «Русич» и ОАО «Уральский транспортный банк», на основании ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 27.06.2007 в иске отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2008 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

При рассмотрении дела суды исходили из того, что оспариваемый договор не является крупной сделкой, кроме того, истцом не представлено доказательств нарушения его прав заключением данного договора.

Виноградчая С.А. не согласна с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, в деле отсутствуют доказательства заключения ЗАО «Русич» кредитного договора с ОАО «Уральский транспортный банк», поскольку суду не были предъявлены подлинники кредитного договора и заявки на получение кредита, суд принимал решение исходя из нотариально удостоверенных копий этих документов. Кроме того, Виноградчая С.А. в жалобе ссылается на рассмотрение дела судом апелляционной инстанции в её отсутствие без надлежащего уведомления о времени и месте судебного разбирательства.

Как следует из материалов дела, 31.03.2006 между ОАО «Уральский транспортный банк» и ЗАО «Русич» (заёмщик) заключен кредитный договор  № 86-06, по условиям которого ОАО «Уральский транспортный банк» приняло на себя обязанность предоставить заёмщику кредит в сумме 9 900 000 руб. на срок до 15.03.2007 для приобретения семян, кормов, ГСМ, запасных частей для ремонта сельскохозяйственной техники, минеральных удобрений, средств защиты растений, ветеринарных препаратов на условиях срочности, возвратности, платности, целевого использования, материальной обеспеченности возврата кредита, а заёмщик обязался принять сумму кредита и погасить её в установленные договором сроки.

31.03.2006 ОАО «Уральский транспортный банк» перечислило ОАО «Русич» 9 900 000 руб., что подтверждено мемориальным ордером от 31.03.2008 № 388 .

Полагая, что оспариваемый договор является крупной сделкой, совершённой без одобрения общего собрания акционеров ЗАО «Русич», и его заключение нарушило права акционеров общества, Виноградчая С.А., владеющая 400 обыкновенными акциями ЗАО «Русич», обратилась в суд с рассматриваемым иском.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу п. 1-3 ст. 79 указанного закона крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества, если предметом сделки является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества,  или общим собранием акционеров, если предметом сделки является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества.

Согласно п. 6 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В соответствии с п. 1 ст. 78 названного закона сделка, совершаемая обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, не требует одобрения в порядке, установленном данным законом.

Согласно п. 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

Из содержания оспариваемого кредитного договора следует, что ЗАО «Русич» получило заёмные средства для приобретения  имущества, необходимого обществу для осуществления текущей хозяйственной деятельности.

Таким образом, судами сделан правильный вывод о том, что оспариваемая сделка была совершена обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, поэтому одобрение органов управления общества на её заключение не требовалось.

Доводы Виноградчей С.А. о рассмотрении дела судом апелляционной инстанции в её отсутствие без надлежащего уведомления о времени и месте судебного разбирательства отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку в материалах дела имеются доказательства направления истцу определения о принятии апелляционной жалобы к производству Семнадцатого арбитражного апелляционного суда и назначении дела к судебному разбирательству по адресу, указанному Виноградчей С.А. в исковом заявлении и апелляционной жалобе на решение суда первой инстанции. Об изменении места своего жительства истец не уведомлял суд апелляционной инстанции, в связи с чем суд правомерно направил определение о времени и месте судебного разбирательства по адресу, указанному Виноградчей С.А. в апелляционной жалобе.

С учётом изложенного решение Арбитражного суда Курганской области от 27.06.2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2008 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 27.06.2007 и постановление Восемнадцатого  арбитражного  апелляционного  суда  от  04.09.2008  по  делу

№ А34-1263/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу Виноградчей Светланы Александровны  – без удовлетворения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка