ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 февраля 2011 года  Дело N А09-4539/2010

Резолютивная часть постановления оглашена  18.02.2011

Постановление изготовлено в полном объеме  28.02.2011

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Лупояд Е.В.

Судей

Варивода Т.П.

Канищевой Л.А.

при участии в заседании:

от истца:

ООО «Стройдеталь и К»

Шатковская Н.А. – представитель (дов. от 08.02.11)

от ответчика:

ОАО «Банк УРАЛСИБ»

третье лицо:

ООО «Брянск ГИП»

не явились, извещены надлежаще;

Шатковская Н.А. – представитель (дов. от 08.02.11)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО «Банк УРАЛСИБ», г. Москва на решение Арбитражного суда Брянской области от 23.08.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2010 по делу № А09-4539/2010,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Стройдеталь и К», г.Брянск обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО «Банк УРАЛСИБ», г.Москва в лице филиала в г.Брянске о расторжении договора о залоге движимого имущества (оборудования) от 14.07.2008 №83/ЗО-08-08/4У.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 23.08.2010 (судья Садова К.Б.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2010 (судьи Дайнеко М.М., Байрамова Н.Ю., Сентюрина И.Г.) решение суда  оставлено без изменения.

Не соглашаясь с решением суда первой и постановлением суда апелляционной инстанций, ОАО «Банк УРАЛСИБ» обратилось в Федеральный Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит  судебные акты  отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование жалобы заявитель указал на недоказанность истцом совокупности всех установленных ст. 451 ГК РФ условий, на основании которых возможно расторжение договора  в судебном порядке.

При этом заявитель ссылается на то, что истец был знаком с условиями кредитного договора, предусматривающими право банка отказать в предоставлении транша, в том числе, в случае наступления кризиса или предкризисной ситуации (п. 10.2.3 кредитного договора), и соответственно, мог предвидеть указанное обстоятельство.

В судебном заседании представитель истца и третьего лица, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными,  просил оставить их без изменения.

Представитель ответчика  в суд кассационной инстанции не явился. Дело рассмотрено  в его отсутствие в порядке ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца и третьего лица, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Брянской области от 23.08.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2010  оставить без изменения.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства.

14.07.2008 между ОАО «Банк УРАЛСИБ» (Банк) и ООО «БрянскГИП» (Заемщик) был заключен договор №08-08/4У  о предоставлении кредитной линии (невозобновляемой), по условиям  которого, банк открыл заемщику  кредитную линию с  лимитом  150 000 000 руб. на срок до 29.06.2011 , а заемщик обязался возвращать кредитору полученные денежные средства, уплачивать проценты на них, комиссии и другие платежи в  сроки, определенные договором.

В обеспечение исполнения ООО «БрянскГИП» обязательств по кредитному договору ООО «Стройдеталь и К» заключило с банком договор №83/30-08-08/4У о  залоге движимого имущества,  общей стоимостью 46 149 902 руб.

Кроме того, в обеспечение исполнения заемщиком обязательств по указному кредитному договору ООО «Стройдеталь и К» по договору ипотеки  №82/ЗН-08-08/4У предоставило в залог банку недвижимое имущество и право аренды общей стоимостью 226 067 617 руб., в том числе: объекты недвижимости  стоимостью 216 381 267 руб., право аренды земельного участка  стоимостью 9 686 350 руб.

Стоимость всего заложенного истцом по обязательствам ООО «БрянскГИП»  имущества составила 272 217 519 руб.

Заемщиком - ООО «БрянскГИП» по кредитному договору получены денежные средства в размере 18 400 000 руб.

Письмом  от  27.11.2009  №08 01-06/7757 банк уведомил заемщика о том, что он в одностороннем порядке изменяет условия кредитования по договору №08 - 08/4У от 17.07.2008 и уменьшает лимит кредитной линии до 18 400 000 руб., а срок кредитной линии уменьшает до 19 месяцев.

Посчитав, что размер предоставленного в залог движимого и недвижимого имущества значительно превышает обязательства заемщика по кредитному договору,  ООО «Стройдеталь и К» обратилось к банку с предложением расторгнуть  договор залога

Поскольку банк не согласился с указанным предложением об уменьшении переданного в залог имущества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации,  пришли к выводу об обоснованности заявленных истцом требований.

Суд кассационной  инстанции находит данный вывод соответствующим законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно п. 1 ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В силу п. 2 ст. 451 ГК РФ,  если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут,  а по основаниям, предусмотренным  пунктом 4  настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В силу п. 4 указанной статьи изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

Как усматривается из материалов дела, в качестве существенного изменения обстоятельств, влекущих расторжение  договора залога движимого имущества, истец сослался на уменьшение банком кредитной линии с  150 000 000 руб.  до 18 400 000 руб.

Судом первой и апелляционной инстанции установлено, что решение об уменьшении кредитной линии принято банком применительно к пункту 10.2.3. договора № 08-08/4У от 14.07.2008, согласно которому банк вправе отказать заемщику в предоставлении транша в случае кризиса либо кризисной ситуации в финансовой системе Российской Федерации.

Оценив представленные доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии необходимых  условий для расторжения  договора   залога.

При этом суды исходили из того, что истец, как заинтересованная сторона, передавая в залог имущество общей стоимостью 226 067 617 руб.,  обеспечивал  обязательство заемщика по возврату кредита в размере 150 000 000 руб.,  и не мог предвидеть такого ухудшения финансовой ситуации в стране, которое приведет к невозможности предоставления кредита в первоначально согласованном сторонами размере.   Фактически банк предоставил кредит в размере лишь 18 400 000 руб.

Доводы  ответчика о том, что  истец  был  знаком с условиями  кредитного договора о праве банка отказать в предоставлении транша и изменять процентную ставку, как правильно указал суд, не имеют правового значения, поскольку  банк отказал  в выдаче не одного из траншей, а  большей суммы  кредита.

Снижение банком лимита кредитной линии не могло быть преодолено истцом. Обременение имущества, которое по своей стоимости многократно превышает размер обеспеченных залогом обязательств, нарушает соответствующее договору залога соотношение имущественных интересов сторон и влечет для истца негативные последствия, связанные с невозможностью распоряжаться принадлежащим имуществом. Из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Таким образом, суды, исходя из фактических обстоятельств дела и положений вышеприведенных  правовых норм, пришли к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска  о расторжении договора  залога движимого имущества.

При этом судом первой и апелляционной инстанции было учтено, что договор о предоставлении кредитной линии был обеспечен  залогом недвижимого имущества (ипотекой), общей стоимостью 226 067 617 руб., что в свою очередь также превышало размер выданного кредита.

Судом установлено, что к моменту рассмотрения иска о расторжении договора залога движимого имущества стоимость объектов ипотеки в связи с изменением в судебном порядке договора ипотеки составила 54 367 432 руб., что более чем в три раза превышает размер обязательств заемщика.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что  рыночная стоимость оставшегося в залоге имущества согласно заключению отдела  Банка по работе с залогами по состоянию на 11.11.2010 составляет всего  16 635 795 руб., не может быть принят во внимание.

Как следует из материалов дела, ответчик в суде первой инстанции возражений относительно стоимости оставшегося в залоге недвижимого имущества  не заявлял и не ходатайствовал о назначении экспертизы для установления рыночной стоимости имущества. Указанное заключение было представлено суду апелляционной инстанции  и составлено самим ответчиком, т.е. заинтересованным лицом, следовательно, не является надлежащим  доказательством.

Ссылка заявителя на незаконное выведение судом из залога права аренды земельного участка, на котором располагаются все, в том числе, и оставленные судом в залоге у Банка объекты недвижимости,  так как это обстоятельство  сделает невозможным  обращение на него  взыскания, во внимание не принимаются, так как не касаются предмета настоящего иска.

Надлежащих доказательств того, что  оставшееся  в залоге имущество не обеспечивает исполнение обязательств  ООО «БрянскГИП» по кредитному договору, в дело не представлено.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы  ОАО «БАНК УРАЛСИБ» не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 23.08.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2010 по делу № А09-4539/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка