ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 апреля 2011 года  Дело N А09-5594/2010

резолютивная часть постановления объявлена 07.04.2011

постановление изготовлено в полном объёме 12.04.2011

Федеральный арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

Солодовой Л.В.

судей

Егоровой С.Г.

Нарусова М.М.

при участии в заседании:

от истца:

Степанова В.А. (конкурсного управляющего

СХПК «им. Калинина» утвержденного

решением Арбитражного суда Брянской

области № А09-3760/2008 от 23.06.2008)

от ответчика:

Венчикова Р.В. (дов. от 06.11.2010)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего СХПК «им. Калинина» Степанова Владимира Аркадьевича на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2010 по делу № А09-5594/2010,

УСТАНОВИЛ:

сельскохозяйственный производственный кооператив имени Калинина (далее - СХПК «им. Калинина»), в лице конкурсного управляющего Степанова В.А., обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Снежка-Речица», Брянская облась, Жуковский район, д.Речица, о выплате 3 785 157 руб. действительной стоимости доли СХПК «им. Калинина» в имуществе ООО «Снежка-Речица».

Решением Арбитражного суда Брянской области от 15.10.2010 (судья Блакитный Д.А.) иск удовлетворен.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2010 (судьи Байрамова Н.Ю., Мордасов Е.В., Сентюрина И.Г.) данное решение суда области отменено. В удовлетворении иска отказано.

Ссылаясь на не соответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, нарушение норм материального и процессуального права, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2010, а решение Арбитражного суда Брянской области от 15.10.2010 оставить в силе.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, судебная коллегия считает, что обжалуемое постановление следует оставить без изменения по нижеизложенным основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Снежка-Речица» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.07.2005.

В соответствии с Уставом ООО «Снежка-Речица» участниками данного общества являются СХПК «им. Калинина» и ОАО «Снежка». Величины вкладов участников общества распределены следующим образом: СХПК «им. Калинина» - 4 900 руб. или 49% уставного капитала; ОАО «Снежка» - 5 100 руб. или 51% уставного капитала.

Решением арбитражного суда Брянской области № А09-3760/2008 от 23.06.2008 СХПК «им. Калинина» признан банкротом, конкурсным управляющим утвержден Степанов В.А.

11.01.2010 ООО «Снежка-Речица» получило заявление конкурсного управляющего Степанова В.А. от 31.12.2009 о выходе СХПК «им. Калинина» из состава участников ООО «Снежка-Речица» и выплате действительной стоимости доли.

Ссылаясь на то, что в нарушение требований ст.23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положений устава ООО «Снежка-Речица», данное юридическое лицо не выплатило СХПК «им.Калинина» действительную стоимость доли, последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Придя к выводу о том, что срок выплаты действительной стоимости доли наступил в 2010 году, суд области на основании ст.ст. 23, 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», и с учетом п.п. 8.1.1, 8.3.1, 8.3.3 Устава ООО «Снежка-Речица» удовлетворил иск.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с п.1 ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно п.6.1 ст.23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст.26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В силу пп.2 п.7 ст.23 названного Федерального закона доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 8.3.3. устава ответчика общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости не позднее шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества

В соответствии с разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», временем подачи заявления о выходе участника из Общества в целях применения статьи 26 Закона следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Вышеизложенная позиция свидетельствует о применении в качестве доказательства не передачу заявления органу связи, а непосредственное получение заявления обществом, в лице его уполномоченного лица.

Поскольку истец не представил надлежащих доказательств, подтверждающих получение ответчиком заявления СХПК «им. Калинина» о выходе из состава участников ООО «Снежка-Речица» в 2009 году, более того, согласно материалам дела заявление истца от 31.12.2009, получено ответчиком  11.01.2010, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что на момент рассмотрения спора срок выплаты доли не наступил.

При изложенных выше обстоятельствах, учитывая отсутствие у истца права требования выплаты действительной стоимости доли по итогам 2009 года, а у ответчика обязанности по проведению данной выплаты, суд кассационной инстанции считает, что правовых оснований для отмены обжалованного постановления не имеется.

Нарушений судом апелляционной инстанции норм материального права и процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч.1 п.1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2010 по делу № А09-5594/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка