ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 декабря 2008 года  Дело N А47-10799/2006

Федеральный арбитражный суд Уральского округа  в составе:

председательствующего Столярова А.А.,

судей Купреенкова В.А., Семеновой З.Г.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу Силивановой Клавдии Павловны на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.06.2008 по делу № А47-10799/2006 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2008 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества «Продтовары» (далее – общество «Продтовары») – Сергеева А.А. (доверенность от 01.10.2008), Чешин А.В., генеральный директор (протокол общего собрания от 18.04.2007);

общества с ограниченной ответственностью «Дон» - Алиева Е.Р. (доверенность от 03.12.2008 № 32/1);

Кузнецовой Светланы Сергеевны – Алиева Е.Р. (доверенность от 03.12.2007);

Косянова Максима Александровича – Алиева Е.Р. (доверенность от 03.12.2007).

Силиванова К.П. обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области к обществу «Продтовары», Домбровскому Евгению Владиславовичу с иском о признании недействительной крупной сделки купли-продажи нежилых помещений, заключенной 26.06.2006 между ответчиками (с учетом принятых арбитражным судом уточнений исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Дон», Косянов М.А., Шепельков Виктор Петрович, Ламзина Тамара Федоровна, Кутоякова  Рабига Макшатовна.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 08.06.2008 (судья Миллер И.Э.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2008  (судьи Ермолаева Л.П., Баканов В.В., Пивоварова Л.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в  Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Силиванова К.П. просит обжалуемые судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств дела. Заявитель указывает на то, что является акционером общества «Продтовары» и владеет 761 бездокументарной акцией общества, что подтверждено данными реестра открытого акционерного общества «Регистатор-Капитал» и постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Оренбургской области от 03.05.2005 по делу № А47-10062/2004. По мнению Силивановой К.П., обществом «Продтовары» нарушена процедура передачи реестра при заключении договора с новым регистратором, в результате между реестрами имеются неустранимые разночтения, в том числе о наличии у истца  статуса акционера. В подтверждение данных обстоятельств заявитель ссылается также на постановление прокурора Ленинского района г. Орска от 09.09.2008.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Продтовары» возражает против изложенных в ней доводов, считает их несостоятельными, просит оставить в силе обжалуемые судебные акты.

При рассмотрении спора судами установлено и материалами дела подтверждено, что 14.06.2006 советом директоров закрытого акционерного общества  «Продтовары» принято решение об одобрении договора об отчуждении Домбровскому Е.В. нежилых помещений и земельных участков, всего 9 позиций  (т. 1, л. д. 108).

Между закрытым акционерным обществом «Продтовары» (продавец) и Даньшиной Л.И., действующей от имени и в интересах Домбровского Е.В. (покупатель), 26.06.2006 заключен договор купли-продажи данных объектов недвижимости общей стоимостью 2 381 550 руб. (п. 4 договора). Указанный договор 13.07.2006 зарегистрирован в Орском отделе Управления Федеральной регистрационной службы по Оренбургской области (т. 1, л. д. 79).

Решением акционеров внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Продтовары» от 17.08.2007 изменен тип общества на открытое акционерное общество, принят новый устав общества.

Силиванова К.П., считая, что договор купли-продажи нежилых помещений и земельных участков от 26.06.2006 заключен в нарушение требований, установленных Федеральным законом  «Об акционерных обществах», так как нарушена процедура одобрения сделки, общее собрание не созывалось, имущество реализовано по заниженной остаточной стоимости, рыночная стоимость не определялась, обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из следующего.

Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон) право обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров, принадлежит акционеру общества.

В связи с этим, судами сделан правильный вывод о том, что юридически значимым обстоятельством, подлежащим доказыванию истцом, является наличие статуса акционера не только на дату совершения сделки, но и на момент принятия судебного акта.

В силу п. 1 ст. 44 Закона сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации, указываются в реестре акционеров общества.

Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных названным Федеральным законом случаях по требованию иных лиц (ст. 45 Закона).

Согласно ст. 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

На основании п. 3 ст. 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» и п. 3.4.4 Положения выпиской из системы ведения реестра является документ, выдаваемый держателем реестра с указанием владельца номера лицевого счета; вида, категории (типа) и количества ценных бумаг каждого выпуска и регистрационного номера выпуска ценных бумаг, числящихся на этом счете в момент выдачи выписки, фактов их обременения обязательствами, а также иной информации, относящейся к этим бумагам, дату, на которую составляется выписка, сведения об эмитенте ценных бумаг, сведения о регистраторе (держателе реестра акционеров).

Согласно ст. 46 Закона держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

Исходя из анализа приведенных норм судами сделан правомерный вывод о том, что надлежащим допустимым доказательством наличия статуса акционера, и, соответственно, права на оспаривание принятых на собрании решений, является выписка из реестра акционеров на соответствующую дату.

Как установлено судами, доказательств того, что на даты одобрения сделки и ее совершения (выписки из реестра акционеров на 15.06.2006, 15.12.2006), на дату подачи иска в суд (выписка из реестра акционеров на 20.03.2007) и вынесения решения по делу (выписка из реестра акционеров на июнь 2008 г.) Силиванова К.П. являлась акционером общества, в материалы дела в нарушение ст. 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Согласно справке закрытого акционерного общества «Регистрирующая компания «Центр - Инвест» от 04.09.2007, осуществляющего ведение реестра акционеров общества «Продтовары», на момент принятия решения арбитражного суда по данному делу Силиванова К.П. не являлась зарегистрированным лицом в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества «Продтовары» (т. 1, л. д. 110).

Списки зарегистрированных лиц по состоянию на 25.05.2006, реестры акционеров по состоянию на 25.05.2006, 29.03.2007, 12.09.2007, составленные в период времени, приближенный к моменту проведения совета директоров закрытого акционерного общества «Продтовары» об одобрении оспариваемой сделки и рассмотрении дела в суде, содержат сведения о распределении всего количества акций между акционерами общества (помимо Силивановой К.П.); доказательства наличия нераспределенных акций либо увеличения размера уставного капитала в материалах дела отсутствуют.

С учетом указанных обстоятельств судами сделан правомерный вывод о том, что поскольку Силиванова К.П. не обладала статусом акционера общества «Продтовары»  ни на момент заключения оспариваемой сделки, ни на момент обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском, то при совершении данной сделки её права не нарушены.

Ссылка Силивановой К.П. на наличие у неё прав на 761 акцию на момент разрешения спора в арбитражном суде была предметом рассмотрения апелляционного суда и отклонена на основании отсутствия в материалах дела подтверждающих реестродержателем сведений и без уменьшения (списания) спорного количества акций с лицевого счета иных акционеров.

При этом апелляционным судом дана надлежащая оценка документам,  на которые ссылался истец в обоснование своих требований: анкете зарегистрированного лица на имя Силивановой К.П. по состоянию на 20.06.2005, лицевому счету от 31.05.2005 № 1023, постановлению апелляционной инстанции Арбитражного суда Оренбургской области от 03.05.2005 по делу № А47-10062/2004, справкам открытого акционерного общества «Регистратор-Капитал» от 11.10.2006, 11.03.2008 в отношении состояний лицевого счета Силивановой К.П., как недостаточным доказательствам наличия статуса акционера на момент проведения указанного собрания общества.

Иные доводы заявителя жалобы судом кассационной инстанции отклоняются как направленные на переоценку доказательств и установленных судами на их основе  обстоятельств дела, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, нарушений норм материального и процессуального права судом кассационной инстанции не установлено, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.06.2008 по делу № А47-10799/2006 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Силивановой Клавдии Павловны – без удовлетворения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка