ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 октября 2009 года  Дело N А60-10328/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Купреенкова В.А.,

судей Смирнова А.Ю., Сулейменовой Т.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Сургутнефтегазбанк» (далее – общество «Сургутнефтегазбанк») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.05.2009 по делу № А60-10328/2009-С9, А60-12360/2009-С9 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2009 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «Сургутнефтегазбанк»  – Иванова Е.Ф. (доверенность от 22.12.2008).

Закрытое акционерное общество «Холдинговая компания «Лидер» (далее – общество «Холдинговая компания «Лидер») и общество «Сургутнефтегазбанк» обратились в Арбитражный суд Свердловской области с заявлениями о признании незаконным уведомления Управления Федеральной регистрационной службы по Свердловской области (далее – регистрационная служба)  от 13.02.2009  № 16-16/5269 о приостановлении государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

По заявлениям Арбитражным судом Свердловской области возбуждены производства, делам присвоены номера А60-10328/2009-С9 и  А60-12360/2009-С9.

Определением суда от 22.04.2009 названные дела объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.05.2009 (судья Воронин С.П.) в удовлетворении заявлений отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2009 (судьи Усцов Л.А., Карпова Т.Е., Скромова Ю.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Сургутнефтегазбанк» просит указанные судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, а именно п. 2 ст. 3, ст. 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 38 Федерального закона от 16.04.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее – Закон об ипотеке), п. 22 Приказа Минюста России от 15.06.2006 № 213 «Об утверждении инструкции о порядке государственной регистрации ипотеки объектов недвижимого имущества», на неприменение судами п. 2 ст. 8, п. 1 ст. 129, п. 3 ст. 213, ст. 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, ошибочное применение п. 1 ст. 19 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (далее – Закон о регистрации). Заявитель полагает, что поскольку с передаточным актом от 21.01.2008 право аренды на земельный участок было передано на баланс общества «Холдинговая компания «Лидер», то в порядке универсального правопреемства и с момента государственной регистрации общества «Холдинговая компания «Лидер» оно обладало правами на земельный участок на основании закона. По мнению общества «Сургутнефтегазбанк», в рассматриваемом случае не требовалась государственная регистрация ипотеки (недвижимости и права аренды) как обременения, а требовалась лишь регистрация дополнительного соглашения, носящего уточняющий характер и не меняющего ранее зарегистрированных прав и обязанностей. Заявитель также указывает, что судами не дана правовая оценка тому обстоятельству, что  26.03.2009 регистрационной службой было зарегистрировано дополнительное соглашение от 28.01.2009 № 3 к договору ипотеки (залога) от 23.04.2007, заключенное между обществом «Сургутнефтегазбанк» и обществом «Холдинговая компания «Лидер», предметом которого является, в частности, право аренды земельного участка. В данном случае регистрация дополнительного соглашения была осуществлена, а регистрация перехода прав не производилась.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Лидер» (залогодатель) и обществом «Сургутнефтегазбанк» (залогодержатель) заключен договор ипотеки (залога) недвижимости и имущественного права (права аренды земельного участка) от 23.04.2007, зарегистрированный в установленном законом порядке.

Вышеназванный договор заключен в обеспечение исполнения обязательства общества с ограниченной ответственностью  «Холдинговая компания «Лидер» по кредитному договору от 23.04.2007 № С11165/02, заключенному с обществом «Сургутнефтегазбанк».

В соответствии с п. 1.2 договора ипотеки (залога) от 23.04.2007 предметом залога являются:

- нежилые помещения первого и второго этажей здания, литера А (1-й этаж: № 80-81, 83, 144; 2-й этаж: № 2, 12-20, 40-41, 46-57, 64-65, 67-69, 72-75, 79-82,  84-120) общей площадью 6 415, 5 кв.м, расположенные по адресу:  г. Екатеринбург, ул. Щербакова, д. 4, кадастровый № 66-66-01/269/2006-168;

- право аренды земельного участка площадью 62 280 кв.м, расположенного по вышеуказанному адресу под передаваемыми в залог нежилыми помещениями.

Закрытое акционерное общество «Холдинговая компания «Лидер» создано путем реорганизации в форме преобразования общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Лидер», что подтверждается Уставом общества, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 14.01.2009 № 6810 и свидетельством о государственной регистрации юридического лица от 01.02.2008 серии 66 № 005649593.

Согласно передаточному акту от 21.01.2008 общество «Холдинговая компания «Лидер» является полным правопреемником общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Лидер» по всем обязательствам  в отношении всех кредиторов и должников, в том числе обязательства по договору ипотеки (залога) от 23.04.2007.

Обществом «Холдинговая компания «Лидер» и обществом «Сургутнефтегазбанк» 29.12.2008 подписано дополнительное соглашение № 2, которым предусматривалось внесение изменений в текст договора ипотеки (залога) от 23.04.2007 в части наименования залогодателя, размера вознаграждения за пользование кредитом и сроков его возврата.

Общество «Холдинговая компания «Лидер» и общество «Сургутнефтегазбанк» 21.01.2009 обратились в регистрационную службу с заявлением о государственной регистрации указанного выше дополнительного соглашения.

В уведомлении от 13.02.2009 № 01/002/2009-117 регистрационная служба сообщила о приостановлении государственной регистрации соглашения со ссылкой на п. 1 ст. 19 Закона о регистрации, в основании указав на наличие противоречий между заявленными и ранее зарегистрированными правами, поскольку в соответствии с данными Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним собственником недвижимого имущества, являющегося предметом залога, является общество «Холдинговая компания «Лидер», а право аренды земельного участка, на котором это имущество расположено, зарегистрировано за обществом с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Лидер».

Общество «Сургутнефтегазбанк» и общество «Холдинговая компания «Лидер», полагая, что действия регистрационной службы, выразившиеся в приостановлении регистрации, являются незаконными, нарушают их права и законные интересы, обратились в Арбитражный суд Свердловской области с соответствующими заявлениями.

Отказывая в их удовлетворении, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что универсальное правопреемство при реорганизации юридических лиц в форме преобразования не влечет возникновения права собственности у правопреемника на переданное недвижимое имущество без государственной регистрации перехода права и самого права собственности на него, в связи с чем государственная регистрация изменений и дополнений в регистрационную запись об ипотеке может быть осуществлена при наличии государственной регистрации перехода прав.

Решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций подлежат оставлению без изменения в силу следующего.

Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания ненормативного акта (решения) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц недействительными (незаконными) необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону и иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Пунктом 1 ст. 10 Закона об ипотеке предусмотрено, что договор об ипотеке заключается в письменной форме и подлежит государственной регистрации.

Регистрационная запись об ипотеке в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним должна содержать сведения о первоначальном залогодержателе, предмете ипотеки и сумме обеспеченного ею обязательства. Изменения и дополнения в регистрационную запись об ипотеке вносятся на основании соглашения между залогодателем и залогодержателем об изменении или о дополнении условий договора об ипотеке (п. 1 ст. 22,  п. 2 ст. 23 Закона об ипотеке).

Согласно п. 1 ст. 19 Закона о регистрации государственная регистрация прав приостанавливается регистратором при возникновении у него сомнений в наличии оснований для государственной регистрации прав, а также в подлинности представленных документов или достоверности указанных в них сведений. Государственный регистратор обязан принять необходимые меры по получению дополнительных сведений и (или) подтверждению подлинности документов или достоверности указанных в них сведений.

В силу п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

На основании п. 1 ст. 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре.

Пунктом 2 Закона о регистрации предусмотрено, что государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Оценив представленные в материалы дела доказательства с учетом вышеназванных норм права, суды пришли к обоснованному выводу, что универсальное правопреемство при реорганизации юридических лиц в форме преобразования не влечет возникновения права собственности у правопреемника на переданное недвижимое имущество без государственной регистрации перехода права и самого права собственности на него.

Судом установлено, что при преобразовании общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Лидер» путем изменения организационной правовой формы  было создано новое юридическое лицо – общество «Холдинговая компания «Лидер», как новый субъект права.

Государственная регистрация перехода права аренды земельного участка площадью 62 280 кв.м, расположенного по адресу: г. Екатеринбург,  ул. Щербакова, д. 4, обществом «Холдинговая компания «Лидер» не произведена.

Таким образом, установив, что на момент обращения в регистрационную службу с заявлением о государственной регистрации дополнительного соглашения от 29.12.2008  № 2 собственником недвижимого имущества являлось общество «Холдинговая компания «Лидер», а право аренды земельного участка зарегистрировано за обществом с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Лидер», суды сделали правильный вывод о том, что действие регистрационной службы, выразившееся в приостановлении государственной регистрации указанного соглашения, является правомерным.

Ссылки заявителя на то, что в порядке универсального правопреемства и с момента государственной регистрации общества «Холдинговая компания «Лидер» оно обладает правами на земельный участок на основании закона и при этом не требуется государственной регистрации перехода права, отклоняются судом кассационной инстанции как основанные на неверном толковании норм права.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, исследованных судом апелляционной инстанции, в связи с чем подлежат отклонению.

Обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.05.2009 по делу  № А60-10328/2009-С9, А60-12360/2009-С9 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Сургутнефтегазбанк» - без удовлетворения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка