ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 июля 2009 года  Дело N А60-14002/2008

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Дядченко Л.В., Азанова П.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Соломатиной Валентины Леонидовны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.03.2009 по делу № А60-14002/2008-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2009 по тому же делу по иску Митюшовой Ирины Владиславовны к Соломатиной Валентине Леонидовне при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества «Научно-технический коммерческий центр» (далее – общество «НТКЦ) о взыскании убытков, причиненных виновными действиями единоличного исполнительного органа управления обществом.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

Митюшова И.В. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Соломатиной В.Л. о взыскании в пользу общества «НТКЦ» убытков в сумме 40 000 руб., причиненных обществу виновными действиями ответчика, на основании п. 5 ст. 71 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Определением суда от 02.07.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество «НТКЦ».

Решением суда от 14.08.2008 (судья Микушина Н.В.) исковые требования удовлетворены. С Соломатиной В.Л. в пользу общества «НТКЦ» взыскано 40 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2008 (судьи Васева Е.Е., Никольская Е.О., Дюкин В.Ю.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Уральского округа от 13.01.2009 (судьи Матанцев И.В., Кондратьева Л.И., Лиходумова С.Н.) решение суда первой инстанции от 14.08.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 19.11.2008 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области. Отменяя указанные судебные акты, суд кассационной инстанции указал, что суду следовало обсудить и разрешить вопрос о надлежащем процессуальном положении общества «НТКЦ», в интересах которого заявлен настоящий иск.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.03.2009 (судья Краснобаева И.А.) исковые требования удовлетворены. С Соломатиной В.Л. в пользу общества «НТКЦ» взыскано 40 000 руб. в возмещение убытков.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2009 (судьи Васева Е.Е., Хаснуллина Т.Н., Григорьева Н.П.) решение оставлено без изменения.

В настоящей кассационной жалобе Соломатина В.Л. просит решение суда первой инстанции от 30.03.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 13.05.2009 отменить. В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судами ст. 51, 171, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выразившееся в удовлетворении исковых требований в пользу лица, не являющегося истцом и не имеющего самостоятельных требований относительно предмета спора. При этом Соломатина В.Л. полагает, что судами  первой и апелляционной инстанций при повторном рассмотрении дела не исполнены указания суда кассационной инстанции. Помимо этого, заявитель указывает на отсутствие в материалах дела доказательств фактической уплаты обществом «НТКЦ» штрафа в размере 40 000 руб.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как следует из материалов дела, Митюшова И.В. является акционером общества «НТКЦ», владеющим 4 обыкновенными именными акциями общества номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, что составляет 20 % от общего количества акций общества.

Соломатина В.Л. является одновременно акционером названного общества, обладающим 20 % акций, и его директором, что подтверждается протоколом общего собрания акционеров общества «НТКЦ» № 12 от 16.02.2004.

В августе 2007 года Митюшова И.В. обратилась к обществу с запросами о предоставлении копий документов, связанных с деятельностью общества, на основании ст. 89, 91 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Письмами от 03.09.2008, от 28.09.2008 общество «НТКЦ» предложило истцу предварительно оплатить стоимость копий запрашиваемых документов в сумме 16 000 руб. В связи с тем, что Митюшова  И.В. уплатила обществу только 1 000 руб., ей были предоставлены копии части документов.

Постановлениями Регионального отделения ФСФР России в Уральском федеральном округе от 22.10.2007 № 02 (06-07/1.19), № 03 (07-07/1.19) общество «НТКЦ»  признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч.1 ст. 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (непредставление эмитентом инвестору по его требованию предусмотренной законодательством информации). В связи с этим на общество наложен штраф в общей сумме 40 000 руб.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Свердловской области от 13.12.2007 по делу № А60-31433/2007-С10 и от 18.01.2008 по делу № А60-31425/2007-С5 в удовлетворении требований общества «НТКЦ» о признании указанных постановлений Регионального отделения ФСФР России в Уральском федеральном округе незаконными отказано.

Полагая, что наложение на общество «НТКЦ» административного штрафа является для него убытками (реальным ущербом), Митюшова И.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п.1 ст. 89 названного Федерального закона.

Указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Кроме того, общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к перечисленным документам, предоставить им копии этих документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Таким образом, законом предусмотрена обязанность акционерного общества предоставить акционеру по его требованию копии определенных документов, содержащих информацию о деятельности этого общества.

В силу ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

По смыслу п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно п. 5 ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 % размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (ч.2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу, убытки подлежат взысканию при наличии доказательств, подтверждающих возникновение убытков у лица, право которого нарушено, противоправность поведения ответчика, причинную связь между понесенными убытками и действиями ответчика, а также размер убытков.

Исследовав представленные в дело доказательства, и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что противоправность действий ответчика подтверждается материалами дела, в частности, Постановлениями Регионального отделения ФСФР России в Уральском федеральном округе от 22.10.2008 № 02 (06-07/1.19), № 03 (07-07/1.19), а также вступившими в законную силу судебными актами по делам № А60-31433/2007, № А60-31425/2007.

Указанными актами также подтверждается, что неправомерные действия ответчика повлекли наложение на общество «НТКЦ» административного штрафа в размере 40 000 руб.

Кроме того, судами установлено, что сумма 40 000 руб. отражена в качестве убытков в отчете о прибылях и убытках за II квартал 2008 года по строке 210 (штрафы, пени и неустойки, признанные или по которым получены решения суда об их взыскании), прибыль общества была уменьшена на 40 000 руб.

При таких обстоятельствах вывод судов о том, что исковые требования Митюшовой И.В. о взыскании с Соломатиной В.Л. в пользу общества «НТКЦ» убытков в сумме 40 000 руб. обоснованны и подлежат удовлетворению, является правильным, соответствует материалам дела и требованиям закона.

Ссылка заявителя на неисполнение судами  первой и апелляционной инстанций при повторном рассмотрении дела указаний суда кассационной инстанции отклоняется как неосновательная.

Из материалов дела следует, что суд кассационной инстанции в постановлении от 13.01.2009 № Ф09-10063/08-С4 указал, что при новом рассмотрении суду следует определить надлежащее процессуальное положение общества «НТКЦ». Выполняя данные указания, суд первой инстанции при новом рассмотрении дела произвел анализ норм Федерального закона «Об акционерных обществах» и норм арбитражного процессуального законодательства, и пришел к обоснованному выводу о том, что арбитражный суд по своей инициативе вправе привлечь общество к участию в деле только в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора (ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку процессуальное положение общества по иску акционера к органу управления о возмещении причиненных обществу убытков законодательно не определено, вместе с тем указанное обстоятельство не может являться препятствием для реализации акционером прав, предоставленных Федеральным законом «Об акционерных обществах», то в случае предъявления акционером иска на основании п. 5 ст. 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество извещается о возбуждении производства по делу по указанному иску и об участии в деле. При этом акционер, предъявивший данный иск, пользуется процессуальными правами и несет процессуальные обязанности истца, а также обладает правом требовать принудительного исполнения решения арбитражного суда в пользу общества.

Доводы Соломатиной В.Л. о нарушении судами ст. 51, 171, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции рассмотрены и отклонены как неосновательные.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 30.03.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 13.05.2009 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.03.2009 по делу № А60-14002/2008-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Соломатиной Валентины Леонидовны – без удовлетворения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка