• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 09 октября 2008 года  Дело N А60-29006/2007

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Азанова П.А.,

судей Дядченко Л.В., Мальцевой Т.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ронжина Алексея Леонидовича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2008 по делу № А60-29006/2007-С3 по иску Ронжина А.Л. к обществу с ограниченной ответственностью «Уральский Кит» (далее – общество «Уральский Кит»), Инспекции Федеральной налоговой службы по Орджоникидзевскому Району г. Екатеринбурга (далее – инспекция), третьи лица - Цыганский Дмитрий Иванович, Шмотьев Валерий Иванович, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества «Уральский Кит» от 24.10.2006, акта налогового органа о государственной регистрации изменений в учредительные документы.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества «Уральский Кит» - Ширяев В.М. (доверенность от 12.05.2008);

Шмотьев В.И. (паспорт серии 65 04 № 527827 выдан Железнодорожным РУВД г. Екатеринбурга 24.09.2003);

представитель Цыганского Д.И. – Смолов М.А. (доверенность от 14.05.2007).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Ронжин А.Л. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «Уральский Кит», инспекции, третьи лица - Цыганский Дмитрий Иванович, Шмотьев Валерий Иванович, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества «Уральский Кит» от 24.10.2006, акта налогового органа о государственной регистрации изменений в учредительные документы, внесенных на указанном собрании.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.01.2008 (судья Яговкина Е.Н.) исковые требования удовлетворены, признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества «Уральский Кит», оформленные протоколом от 24.10.2006, запись в Едином государственном реестре юридических лиц № 2076673038286, произведенная инспекцией на основании указанного протокола.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2008 (судьи Панькова Г.Л., Виноградова Л.Ф., Васева Е.Е.) решение от 29.01.2008 отменено, в удовлетворении иска отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Ронжин А.Л. просит постановление суда апелляционной инстанции от 02.07.2008 отменить, оставить в силе решение от 29.01.2008. По мнению заявителя жалобы, судом апелляционной инстанции неправомерно восстановлен пропущенный обществом «Уральский Кит» срок на апелляционное обжалование, неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства директора общества «Уральский Кит» об отказе от апелляционной жалобы, не применены положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о порядке созыва и проведения общего собрания участников общества. Ронжин А.Л. также полагает, что документы, представленные Шмотьевым В.И. в судебное заседание суда апелляционной инстанции и положенные в основу оспариваемого постановления, сфальсифицированы.

Лицами, участвующими в деле, отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Как следует из материалов дела, общество «Уральский Кит» учреждено 18.10.2004 протоколом № 1 общего собрания участников, которыми являлись Цыганский Д.И. с 34%-й долей в уставном капитале, Ушкваров А.С. с 33%-й долей в уставном капитале и Кульбатский О.А. с 33%-й долей в уставном капитале (п. 1.3., 4.1. Устава).

В соответствии с п. 1.1., 5.1. Учредительного договора от 07.03.2006, изменениями, внесенными в п. 1.3., 4.1. Устава 07.03.2006, учредителями общества «Уральский Кит» выступили Цыганский Д.И. и Ронжин А.Л. с равными 50%-ми долями в уставном капитале.

Между Цыганским Д.И. (продавец) и Шмотьевым В.И. (покупатель) 24.10.2006 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Уральский Кит», предметом которого выступила часть доли в уставном капитале общества в размере 30% (п. 1.1. договора). Названный договор явился одновременно актом приема-передачи денежных средств и актом приема-передачи продаваемой доли.

На основании договора от 24.10.2006 протоколом общего собрания от 24.10.2006 в учредительные документы общества «Уральский Кит» внесены соответствующие изменения, зарегистрированные Инспекцией Федеральной налоговой службы по Орджоникидзевскому району г. Екатеринбурга: участниками общества являются Цыганский Д.И. с 20%-й долей в уставном капитале и Шмотьев В.И. с 80%-й долей в уставном капитале.

Ронжин А.Л., считая себя учредителем общества «Уральский Кит» и указывая, что участия во внеочередном общем собрании участников, состоявшемся 24.10.2006, он фактически не принимал и не совершал сделок по отчуждению своей доли в уставном капитале общества, обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что порядок созыва оспариваемого собрания не соответствует требованиям ст. 36, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 8.3., 8.10. Устава общества «Уральский Кит» и доказательств участия истца в собрании или отсутствия у него статуса участника общества в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение от 02.05.2008 и отказывая в удовлетворении исковых требований, сослался на приобщенные к материалам дела в порядке, предусмотренном ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, из которых следует, что 24.10.2006 между Ронжиным А.Л. (продавец) и Шмотьевым В.И. (покупатель) с соблюдением всех предусмотренных законом для заключения подобной сделки условий, заключен договор купли-продажи 50%-й доли в уставном капитале общества «Уральский Кит», в результате чего Ронжин А.Л. с момента уведомления общества о продаже принадлежащей ему доли утратил статус участника общества, и, следовательно, в соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не вправе обращаться в арбитражный суд с соответствующим иском. Суд отметил, что данные документы в установленном законом порядке не оспорены и заявлений об их фальсификации в соответствии со ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не поступало. При отсутствии оснований для признания недействительным решений общего собрания от 24.10.2006, оснований для признания недействительным акта налогового органа о государственной регистрации изменений в учредительные документы также не имеется.

Выводы суда апелляционной инстанции являются правильными и соответствуют материалам дела.

В материалах дела содержатся документы, подтверждающие, что Шмотьев В.И. на момент заключения договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества «Уральский Кит» от 24.10.2006 являлся участником названного общества (договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Уральский Кит» от 24.10.2006, заключенный между Ронжиным А.Л. (продавец) и Шмотьевым В.И. (покупатель), отказ Цыганского Д.И. от преимущественного права приобретения принадлежащей Ронжину А.Л. доли, уведомления Ронжиным А.Л. и Шмотьевым В.И. общества «Уральский Кит» о состоявшейся продаже доли). Как следует из содержания указанных документов, Ронжин А.Л. утратил статус участника общества «Уральский Кит», в результате чего не вправе в соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обращаться в арбитражный суд с иском об оспаривании решений общего собрания, что верно отмечено судом апелляционной инстанции.

Судом правомерно учтено то обстоятельство, что названные документы в установленном законом порядке заинтересованными лицами не оспорены, заявлений об их фальсификации в соответствии со ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не поступало, следовательно, ссылка заявителя жалобы на недостоверность документов, положенных в основу постановления суда апелляционной инстанции, отклоняется.

Довод кассационной жалобы о неправомерности отклонения судом апелляционной инстанции ходатайства общества «Уральский Кит» об отказе от апелляционной жалобы во внимание не принимается, поскольку в протоколе судебного заседания отмечено, что апелляционная жалоба подписана другим директором общества «Уральский Кит» - Шмотьевым В.И., который от жалобы не отказывался, (ходатайство подписано генеральным директором Отевым А.С.), а также в связи с тем, что в обществе имеется корпоративный спор.

Нарушений норм процессуального и материального права, допущенных судом при вынесении обжалуемого судебного акта, которые могли бы повлечь его отмену, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление апелляционной инстанции от 03.07.2008 является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2008 по делу № А60-29006/2007-С3 оставить без изменения, кассационную жалобу Ронжина Алексея Леонидовича - без удовлетворения.

     Председательствующий
    П.А. Азанов

     Судьи
    Л.В. Дядченко

     Т.С. Мальцева

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А60-29006/2007
Принявший орган: Арбитражный суд Уральского округа
Дата принятия: 09 октября 2008

Поиск в тексте