• по
Более 58000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 ноября 2008 года  Дело N А60-3166/2007

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Азанова П.А.,

судей Кондратьевой Л.И., Лиходумовой С.Н.

кассационные жалобы Лакрос Констракшнс ЛТД (LAKROS CONSTRUCTION LTD) (далее – компания Лакрос Констракшнс ЛТД) и общества с ограниченной ответственностью «Екатеринбургский мясокомбинат» (далее – общество «Екатеринбургский мясокомбинат») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.11.2007 по делу № А60-3166/2007-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2008 по тому же делу по иску общества «Екатеринбургский мясокомбинат» к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая инвестиционно-промышленная компания «Консул» (далее - общество «УИПК «Консул»), обществу с ограниченной ответственностью «Интерлайн-инвест» (далее – общество «Интерлайн-инвест»), третье лицо – компания Лакрос Констракшнс ЛТД, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале.

В судебном заседании принял участие представитель общества «Интерлайн-инвест» - Кудояр Е.А., доверенность от 04.08.2008 б/н).

Иные лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, своих представителей в судебное заседание не направили.

В связи с нахождением в очередном отпуске судьи Крюкова А.Н. произведена его замена на судью Лиходумову С.Н.

Общество «Екатеринбургский мясокомбинат» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «УИПК «Консул», обществу «Интерлайн-инвест» о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Екатеринбургский мясокомбинат» от 10.11.2006.

Определением от 03.05.2007 (судья Ванин П.Б.) в порядке, установленном ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена компания Лакрос Констракшнс ЛТД.

Решением от 19.11.2007 (судья Ванин П.Б.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2008 (судьи Виноградова Л.Ф., Дюкин В.Ю., Панькова Г.Л.) решение от 19.11.2007 оставлено без изменения.

В жалобах, поданных в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, компания Лакрос Констракшнс ЛТД и общество «Екатеринбургский мясокомбинат» просят принятые по делу судебные отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции ч. 1 ст. 123, п. 2 ч. 2 ст. 153, ч. 1 ст. 266, ч. 3 ст. 253 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выразившееся в рассмотрении дела в отсутствие компании Лакрос Констракшнс ЛТД, не извещенной надлежащим образом о времени и месте судебного заседания; на неприменение судом первой и апелляционной инстанции ст. 53168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Общество «Екатеринбургский мясокомбинат» указывает также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Лицами, участвующими в деле, отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Как следует из материалов дела, между обществом «УИПК «Консул» (продавец) и обществом «Интерлайн-инвест» (покупатель) 10.11.2006 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Екатеринбургский мясокомбинат», согласно п. 1.1., 1.2. которого продавец продает покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества «Екатеринбургский мясокомбинат» в размере 76,9 % уставного капитала номинальной стоимостью 675433622,78 руб. и выходит из состава участников названного общества, а покупатель обязуется уплатить за приобретаемую долю согласованную сторонами денежную сумму в размере 7000000 руб.

Протоколом общего собрания участников общества «УИПК «Консул» от 01.11.2006 сделка купли-продажи доли в уставном капитале общества «Екатеринбургский мясокомбинат», являющаяся крупной для продавца, одобрена единогласным решением его участников. Протокол от 01.11.2006 подписан председателем и секретарем общего собрания.

Общество «Екатеринбургский мясокомбинат», полагая, что при заключении спорной сделки нарушены положения п. 4, 6 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 9.3., 9.4. Устава названного общества в редакции, действовавшей на момент заключения сделки 10.11.2006, о порядке уступки доли в уставном капитале общества третьим лицам, обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора от 10.11.2006 недействительным. Помимо этого, по мнению истца, решение об одобрении крупной сделки со стороны участника общества «УИПК «Консул» - общества с ограниченной ответственностью «Лабиринт» подписано неуполномоченным лицом и сам договор от 10.11.2006 от имени продавца - общества «УИПК «Консул» подписан неуполномоченным лицом, что влечет признание договора недействительным в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, отметил, что общество «Екатеринбургский мясокомбинат» не является надлежащим субъектом обращения в суд с иском о признании недействительным договора от 10.11.2006 и истцом не указано, какие его права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой. Суд также отметил, что поскольку законом предусмотрены иные последствия в случае отчуждения доли в уставном капитале общества с нарушением права преимущественной покупки, нежели признание такого отчуждения недействительным, то сделка купли-продажи от 10.11.2006 не может быть признана недействительной.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами, изложенными в решении от 19.11.2007, отклонив также довод истца о заключении договора от 10.11.2006 со стороны общества «УИПК «Консул» неуполномоченным лицом, в силу недоказанности истцом того обстоятельства, что на момент заключения спорной сделки участниками общества «УИПК «Консул» являлись не общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная ассоциация «Прогресс» и общество с ограниченной ответственностью «Лабиринт», а иные лица.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Екатеринбургский мясокомбинат» от 10.11.2006 заключен между обществом «УИПК «Консул» (продавец) и обществом «Интерлайн-инвест» (покупатель), то есть истец не является стороной по оспариваемой сделке. Доказательств нарушения договором от 10.11.2006 прав и законных интересов общества «Екатеринбургский мясокомбинат» в материалах дела также не содержится.

При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии юридически значимого интереса истца в рассматриваемом споре и, следовательно, об отсутствии у общества «Екатеринбургский мясокомбинат» права на обжалование договора от 10.11.2006 на основании ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является обоснованным.

Суд первой инстанции, оценивая довод истца о нарушении при заключении оспариваемой сделки положений п. 4, 6 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», правильно указал, что правовым последствием нарушения преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества является возникновение у заинтересованных лиц права требования перевода на них прав и обязанностей покупателей по такой сделке, а не признание её недействительной на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителей кассационных жалоб о заключении договора от 10.11.2006 от имени общества «УИПК «Консул» неуполномоченным лицом, а также о рассмотрении дела судом апелляционной инстанции в отсутствие лица, участвующего в деле, не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, отклоняются как не подтвержденные материалами дела.

Нарушений норм процессуального и материального права, допущенных судами при вынесении обжалуемых судебных актов, которые могли бы повлечь их отмену в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции от 19.11.2007 и постановление суда апелляционной инстанции от 24.01.2008 являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.11.2007 по делу № А60-3166/2007-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Лакрос Констракшнс ЛТД (LAKROS CONSTRUCTION LTD) и общества с ограниченной ответственностью «Екатеринбургский мясокомбинат» - без удовлетворения.

     Председательствующий
    П.А. Азанов

     Судьи
    Л.И. Кондратьева

     С.Н. Лиходумова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А60-3166/2007
Принявший орган: Арбитражный суд Уральского округа
Дата принятия: 12 ноября 2008

Поиск в тексте