ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 02 ноября 2010 года  Дело N А40-30314/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 ноября 2010 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи: Пирожкова Д.В.,

судей: Деева А.Л., Басковой С.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рыковой К.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества «Специализированный регистратор – Держатель реестра акционеров газовой промышленности» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 05 августа 2010 года по делу №А40-30314/09-45-201, принятое судьёй Лопуховой М.А., по иску Общества с ограниченной ответственностью «Регион Капитал» к  Закрытому акционерному обществу «Специализированный регистратор – Держатель реестра акционеров газовой промышленности», Открытому акционерному обществу «Подзембургаз» буровой компании открытого акционерного общества «Газпром», третье лицо: Дадаев Солтан Солтангереевич, о признании уведомлений об отказе от внесения записи в реестр необоснованными, обязании внести запись в реестр акционеров,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: ЗАО «СР-ДРАГа» - Надточиева И.Л. по доверенности №И/10/24970 от 14 апреля 2010 года;

ОАО «Подзембургаз» - не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен.

У С Т А Н О В И Л :

Общество с ограниченной ответственностью «Регион Капитал» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском (с учетом уточнений) к Закрытому акционерному обществу «Специализированный регистратор – Держатель реестра акционеров газовой промышленности» (далее - ЗАО «СР-ДРАГа»), Открытому акционерному обществу «Подзембургаз» буровой компании открытого акционерного общества «Газпром» (далее - ОАО «Подзембургаз»), третье лицо: Дадаев Солтан Солтангереевич, о признании уведомлений об отказе от внесения записи в реестр акционеров ОАО «Подзембургаз» от 16 апреля 2007 года исх. № И/13/21891, от 25 июля 2008 года исх. № И/13/29474 необоснованными, обязании внести в реестр акционеров ОАО «Подзембургаз» записи о зачислении на лицевой счет 140077 ООО «Регион Капитал» 50 обыкновенных акций (номер выпуска 1-01-02792-А) и 1.000 привилегированных акций типа А (номер выпуска 2-01-02792-А) ОАО «Подзембургаз» и списании  указанных  акций  с  лицевого  счета  35317  Дадаева  С.С.  по  передаточным распоряжениям № В/56/106509 и № В/56/106510 от акционера Дадаева С.С.

В обоснование иска то, что ответчики без законных на то оснований отказывают внести в  реестр акционеров ОАО «Подзембургаз» соответствующие изменения.

Решением от 05 августа 2010 года по делу №А40-30314/09-45-201 Арбитражный суд г. Москвы исковые требования удовлетворил в части признания необоснованным  уведомления об отказе от внесения записи в реестр акционеров ОАО «Подзембургаз» от 25 июля 2008 года исх. № И/13/29474, и обязании внести в реестр акционеров ОАО «Подзембургаз» записи о зачислении на лицевой счет 140077 ООО «Регион Капитал» 50 обыкновенных акций (номер выпуска 1-01-02792-А) и 1.000 привилегированных акций типа А (номер выпуска 2-01-02792-А) ОАО «Подзембургаз» и списании  указанных  акций  с  лицевого  счета  35317  Дадаева  С.С.  по  передаточным распоряжениям № В/56/106509 и № В/56/106510 от акционера Дадаева С.С., признав данные требования законными и доказанными.

В удовлетворении требований о признании уведомления об отказе от внесения записи в реестр акционеров ОАО «Подзембургаз» от 16 апреля 2007 года исх. № И/13/21891 отказано, поскольку у регистратора имелись основания для отказа во внесении записи в реестр, так как имеющаяся у регистратора информация о паспортных данных  зарегистрированного лица Дадаева С.С. не соответствовала данным, представленным с передаточными распоряжениями.

Не согласившись с принятым решением, ЗАО «СР-ДРАГа» подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить в части признания необоснованным  уведомления об отказе от внесения записи в реестр акционеров ОАО «Подзембургаз» от 25 июля 2008 года исх. № И/13/29474, и обязания внести в реестр акционеров ОАО «Подзембургаз» записи о зачислении на лицевой счет 140077 ООО «Регион Капитал» 50 обыкновенных акций (номер выпуска 1-01-02792-А) и 1.000 привилегированных акций типа А (номер выпуска 2-01-02792-А) ОАО «Подзембургаз» и списании  указанных  акций  с  лицевого  счета  35317  Дадаева  С.С.  по  передаточным распоряжениям № В/56/106509 и № В/56/106510 от акционера Дадаева С.С., как незаконное и необоснованное и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме. В обоснование требований заявитель апелляционной жалобы указал, что на момент обращения с требованиями о внесении в реестр изменений регистратор не обладал в совокупности документами, свидетельствующими о получении Дадаевым С.С. трех паспортов, в связи с чем обоснованно отказал во внесении соответствующим изменений.

Представитель заявителя апелляционной жалобы в судебном заседании поддержал доводы жалобы.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие истца, ОАО «Подзембургаз», третьего лица, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, возражений относительно проверки решения только в оспариваемой части суду не представлено.

На основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В этой связи законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в оспариваемой части.

Изучив представленные в деле доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителя ответчика, суд апелляционной инстанции полагает, что отсутствуют основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Регион Капитал» приобрело у Дадаева С.С. на основании договора купли-продажи №10/МСЛ/190207 от 19 февраля 2007 года 50 обыкновенных акций (номер выпуска 1-01-02792-А) и 1.000 привилегированных акций типа А (номер выпуска 2-01-02792-А) ОАО «Подзембургаз».

Дадаев С.С. через своего представителя представил регистратору передаточные распоряжения, анкету и другие документы, предусмотренные ФЗ «О рынке ценных бумаг» для внесения записей в реестр акционеров о переходе прав собственности на акции ОАО «Подзембургаз», в соответствии с указанным договором купли-продажи.

На основании уведомления от 25 июля 2008 года регистратор - ЗАО «СР-ДРАГа», отказал во внесении записи в реестр по причине предоставления документов, содержащих информацию, несоответствующую имеющейся в документах, предоставленных при открытии счета.

В соответствии с положениями раздела 3 Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» (далее – Положение) реестр должен содержать данные, достаточные для идентификации зарегистрированных лиц.

В силу пункта 6.1 Положения зарегистрированные лица обязаны предоставлять регистратору полные и достоверные данные, необходимые для открытия лицевого счета, предоставлять регистратору информацию об изменении данных, предусмотренных подпунктом 3.4.1 пункта 3.4 настоящего Положения.

На основании пункта 7.2 Положения в случае изменения информации о зарегистрированном лице последнее должно вновь предоставить регистратору полностью заполненную анкету зарегистрированного лица.

Разделом 5 Положения предусмотрено, что регистратор обязан принимать передаточное распоряжение, если оно предоставлено зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц, или иным способом в соответствии с правилами ведения реестра.

Регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр в следующих случаях, если предоставленные документы не содержат всей необходимой в соответствии с настоящим Положением информации либо содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, предоставленных регистратору в соответствии с пунктом 7.1 настоящего Положения.

Регистратор не имеет права отказать во внесении записей в реестр из-за ошибки, допущенной регистратором или эмитентом.

Как усматривается из материалов дела, 16 апреля 2007 года Дадаев С.С. представил регистратору анкету с указанием серии, номера, даты выдачи нового паспорта и наименования органа, выдавшего паспорт. К указанной анкете приложены копия паспорта Дадаева С.С., справки, подтверждающие факт обмена паспортов, а также карточка регистрации, в которой содержаться сведения обо всех паспортах, которые выдавались Дадаеву С.С.

25 июля 2008 года Дадаевым С.С. были предоставлены регистратору справки об обмене паспорта взамен утраченного.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии у регистратора информации об обмене паспортов зарегистрированным лицом.

Доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению по следующим основаниям.

Согласно статье 44 Федерального закона от 25.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

Пунктом 5 данной нормы права установлено, лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Содержащийся в реестре необходимый перечень сведений о каждом зарегистрированном лице должен обеспечивать полную идентификацию владельцев ценных бумаг. Этим и обусловлено включение в анкету зарегистрированного лица иных данных о нем.

Согласно пункту 4 Постановления Правительства РФ от 08.07.1997 № 828 «Об утверждении Положения о паспорте гражданина Российской Федерации, образца бланка и описания паспорта гражданина Российской Федерации» в паспорт вносятся следующие сведения о личности гражданина: фамилия, имя, отчество, пол, дата рождения и место рождения.

В соответствии с пунктом 3 данного Описания нумерация бланка паспорта состоит из 3 групп цифр. Первые 2 группы, состоящие из 4 цифр, обозначают серию бланка паспорта, третья группа, состоящая из 6 цифр, обозначает номер бланка паспорта.

Таким образом, серия и номер паспорта относятся не к личности гражданина, а к бланку документа, удостоверяющего его личность, в связи с чем не относятся к персональным данным.

В имеющейся в материалах дела анкете зарегистрированного лица, содержатся следующие данные: фамилия, имя, отчество заявителя; дата и год рождения; гражданство; сведения о паспорте; сведения о месте проживания; образец подписи зарегистрированного лица.

Правильность указанных данных подтверждается паспортом, представленным Дадаевым С.С.

Согласно представленным в материалы дела справкам и карточки регистрации Дадаев С.С., личные данные которого, совпадают с данными, указанными в анкете, получал три паспорта: IX-СТ 646208, выданный ГОМ Пад. РОВД г. Братска 14 декабря 1984 года; 2500 261804, выданный ОМ-4 УВД г. Братска 07 июля 2000 года; 25 04 364474, выданный ОВД Правобережного округа г. Братска 03 февраля 2005 года.

Учитывая, что информация, содержащаяся в указанных документах, позволяет идентифицировать зарегистрированное лицо, и придти к выводу, что Дадаев С.С., представивший паспорт 25 04 364474, выданный ОВД Правобережного округа г. Братска 03 февраля 2005 года, и Дадаев С.С., представивший паспорт IX-СТ 646208, выданный ГОМ Пад. РОВД г. Братска 14 декабря 1984 года; это одно и тоже лицо, регистратор необоснованно отказал во внесении записи в реестр относительно перехода акций от Дадаева С.С. к  ЗАО «Регион Капитал».

Наличие расхождений в одной цифре серии паспорта, выданного в 2000 году, не может служить основанием для отказа в регистрации, поскольку, как отмечалось ранее имеющаяся информация в отношении зарегистрированного лица в своей совокупности позволяет идентифицировать его.

В этой связи суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требований о признании необоснованным  уведомления об отказе от внесения записи в реестр акционеров ОАО «Подзембургаз» от 25 июля 2008 года исх. № И/13/29474, и обязании внести в реестр акционеров ОАО «Подзембургаз» записи о зачислении на лицевой счет 140077 ООО «Регион Капитал» 50 обыкновенных акций (номер выпуска 1-01-02792-А) и 1.000 привилегированных акций типа А (номер выпуска 2-01-02792-А) ОАО «Подзембургаз» и списании  указанных  акций  с  лицевого  счета  35317  Дадаева  С.С.  по  передаточным распоряжениям № В/56/106509 и № В/56/106510 от акционера Дадаева С.С.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего документального подтверждения в связи с чем подлежат отклонению.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда города Москвы решение Арбитражного суда г. Москвы от 05 августа 2010 года по делу №А40-30314/09-45-201 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка