• по
Более 46000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 марта 2009 года  Дело N А08-2045/2008

Постановление изготовлено в полном объеме 23.03.2009 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Козеевой Е.М.

судей

Канищевой Л.А.

Андреева А.В.

при участии в заседании:

от истца:

ООО «Тайм-Авто»

не явился (извещено надлежаще);

от ответчика:

ООО «Агентство недвижимости «Квартирный спектр»

от третьего лица:

ООО «Консалтинговая фирма «Новые технологии»

не явился (извещено надлежаще);

не явился (извещено надлежаще);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «Тайм-Авто» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 03 сентября 2008 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 декабря 2008 года по делу № А08-2045/08-21,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Тайм - Авто», г. Белгород, обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агентство недвижимости «Квартирный спектр», г. Белгород, о признании незаключенным договора купли – продажи векселей от 17.01.2007 совершенного между ООО «Тайм – Авто» и ООО «Агентство недвижимости «Квартирный спектр», а удостоверенную на его основе сделку по передаче векселей – недействительной и применении последствий ее недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, было привлечено общество с ограниченной ответственностью «Консалтинговая фирма «Новые технологии», г. Белгород.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 03.09.2008 (судья Пономарева О.И.) иск ООО «Тайм – Авто» удовлетворен частично. Договор купли – продажи векселей от 17.01.2007 признан незаключенным. В остальной части требования ООО «Тайм-Авто» оставлены без удовлетворения.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2008 (судьи Андреещева Н.Л., Алферова Е.Е., Мокроусова Л.М.) решение суда от 03.09.2008 в части признания незаключенным договора купли – продажи векселей от 17.01.2007 между ООО «Тайм – Авто» и ООО «Агентство недвижимости «Квартирный спектр», а также в части отказа ООО «Тайм – Авто» в удовлетворении исковых требований о признании удостоверенной на основе указанного договора сделки по передаче векселей недействительной – отменено. Договор купли – продажи векселей от 17.01.2007 признан недействительным (ничтожным).

В части признания договора купли – продажи векселей от 17.01.2007 незаключенным в удовлетворении исковых требований ООО «Тайм – Авто» отказано. В части отказа в удовлетворении исковых требований ООО «Тайм – Авто» о применении последствий недействительности сделки решение суда от 03.09.2008 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Тайм-Авто» просит решение суда области от 03.09.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 09.12.2008 отменить в части отказа в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки и не передавая дело на новое рассмотрение принять новый судебный акт об обязании ООО «Агентство недвижимости «Квартирный спектр» возвратить ООО «Тайм-Авто» полученные по договору купли-продажи от 17.01.2007 векселя. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов в обжалуемой части фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам, норма материального и процессуального права.

В судебное заседании суда кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились, дело рассмотрено без их участия, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2008 в части отказа в удовлетворении исковых требований ООО «Тайм–Авто» о применении последствий недействительности сделки отменить.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства:

ООО «Тайм – Авто» зарегистрировано ГУ Московская регистрационная палата 18.01.2001, регистрационный номер 2024658, о чем 27.02.2003 МРИ МНС РФ № 39 по г. Москва внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1037739768109 и выдано свидетельство серии 77 № 7214943.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 20.02.2008 генеральным директором ООО «Тайм – Авто» являлся А.М. Буланов.

На основании решения единственного учредителя ООО «Тайм – Авто» №21/03 от21.03.2008 БулановА.М. был освобожден от занимаемой должности, и генеральным директором общества назначен Золоев С.Т., о чем в ЕГРЮЛ внесена запись № 7087746942287 от 28.03.2008.

17.01.2007 между ООО «Тайм – Авто» (продавец) и ООО «Агентство недвижимости «Квартирный спектр» (покупатель) заключен договор купли-продажи простых векселей, согласно которому продавец в лице директора Буланого А.М. передал в собственность покупателя в лице директора Валуйской Е.А. простые векселя: № 4132920, № 4132921, № 4132922, № 4132923, № 4132924, № 4132925 от 04.02.2003 каждый на сумму 400 000 руб., со сроком оплаты по предъявлению, но не ранее 31.12.2004; № 4073751, № 4073752, № 4073753, № 4073754 от 27.05.2003 каждый на сумму 350 000 руб., со сроком оплаты по предъявлению; № 4073755 от 31.07.2003 на сумму 4 000 000 руб., срок оплаты по предъявлению.

Всего покупателю были переданы простые веселя, эмитент ООО «Консалтинговая фирма «Новые технологии», номинальной стоимостью 7 800 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.1.1 договора купли-продажи продавец обязался передать покупателю простые векселя по акту приема – передачи в течение трех календарных дней со дня подписания договора. Передача простых векселей осуществляется по месту нахождения покупателя (пункт 2.1.2).

В свою очередь покупатель обязался оплатить простые векселя в порядке, сроки и сумме, указанные в пункте 3 договора, в том числе уплатить за вышеперечисленные векселя 3 600 000 руб. Расчеты между сторонами производятся в безналичной форме.

В пункте 3.4 договора стороны определили, что продавец предоставляет покупателю коммерческий кредит в виде отсрочки оплаты векселей. Оплата простых векселей производится в течение трех месяцев с момента получения покупателем задолженности по данным векселям с эмитента этих векселей (пункт 3.5).

На основании акта приема – передачи от 17.01.2007 вышеуказанные векселя были переданы покупателю. Место передачи векселей отражено не было.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 25.07.2007 по делу № А08-1835/07-4, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2007, удовлетворен иск ООО «Агентство недвижимости «Квартирный спектр» к ООО «Консалтинговая фирма «Новые технологии», выдавшему вышеперечисленные векселя, о взыскании 7 800 000 руб. вексельного долга.

ООО «Тайм – Авто», ссылаясь на то, что договор купли – продажи векселей от 17.01.2007 и акт приема – передачи векселей от 17.01.2007 директором ООО «Тайм – Авто» Булановым А.М. не заключались и не подписывались, векселя в адрес ООО «Агентство недвижимости «Квартирный спектр» не передавались, общество данную сделку не одобряло, обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что указанный договор является незаключенным, поскольку заключением экспертизы № 510/10-3 от 24.07.2008, проведенной в рамках данного дела, подтвержден факт подписания договора купли-продажи векселей от 17.01.2007 от имени ООО «Тайм-Авто» не директором общества Булановым А.М. а другим, неустановленным лицом и доказательств одобрения сделки обществом в материалы дела представлено не было.

При этом, поскольку незаключенный договор не порождает для сторон никаких правовых последствий и удостоверенные на его основе сделки не могут быть признаны недействительными, суд счел необходимым отказать в удовлетворении требования истца о признании сделки по передаче веселей недействительной и применении последствий ее недействительности.

Не соглашаясь с выводами суда области, суд апелляционной инстанции установил, что договор купли – продажи векселей от 17.01.2007, заключенный лицом, не являющимся на тот момент органом юридического лица, без соответствующего одобрения сделки обществом, противоречит положениям ст. 53 Гражданского кодекса РФ, нормам ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем, является недействительной (ничтожной) сделкой.

В то же время, указывая на отсутствие оснований для применения последствий недействительности сделки в виде возврата векселей, переданных по акту приема-передачи от 17.01.2007, составленному во исполнение ничтожной сделки, свой вывод суд апелляционной инстанции мотивировал тем, что оригиналы вышеперечисленных векселей, представленные ООО «Агентство недвижимости «Квартирный спектр», находятся в деле № А08-1835/07-4 о взыскании с эмитента вексельного долга; представленные доказательства, подтверждают факт не оплаты покупателем ООО «Агентство недвижимости «Квартирный спектр» полученных от ООО «Тайм-Авто» векселей.

Суд кассационной инстанции не может признать данный вывод суда апелляционной инстанции обоснованным, сделанным с учетом установления всех существенных для правильного разрешения спора обстоятельств.

Согласно абз. 4 п. 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 33/14 от 04.12.2000, сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Кодексом.

Признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами (статья 167 Кодекса).

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по ней, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом) возместить его стоимость в деньгах.

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В настоящем случае, установив обстоятельства недействительности сделки, на основании которой ООО «Агентство недвижимости «Квартирный спектр» получило от истца спорные векселя, а также учитывая факт того, что ООО «Консалтинговая фирма «Новые технологии» как векселедатель было обязано судом исполнить требование по оплате вексельного долга, суд апелляционной инстанции не учел, что в результате такого исполнения ответчик фактически получил удовлетворение за счет предмета недействительной сделки.

В этой связи, суд необоснованно не обсудил вопрос о возможности применения последствий недействительности указанной сделки, с позиции п.2 ст. 167 ГК РФ.

С учетом изложенного, постановление суда апелляционной инстанции от 09.12.2008 в обжалуемой части подлежит отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в тот же суд.

При новом рассмотрении дела суду следует принять во внимание изложенное в настоящем постановлении, и устранив отмеченные недостатки, вынести законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287; ч.1-3 ст. 288; ст. 289 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 декабря 2008 года по делу № А08-2045/08-21 – отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований ООО «Тайм – Авто» о применении последствий недействительности сделки.

Передать дело в этой части на новое рассмотрение в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

В остальной части постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 декабря 2008 года по делу № А08-2045/08-21 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

     Председательствующий  
   Е.М. Козеева

     Судьи  
   Л.А. Канищева

     А.В. Андреев

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А08-2045/2008
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Центрального округа
Дата принятия: 23 марта 2009

Поиск в тексте