ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 июля 2009 года  Дело N А08-2188/2008

Постановление изготовлено в полном объеме «13» июля 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

судей

при участии в заседании:

Солодовой Л.В.

Сорокиной И.В.

Толкачевой И.Ю.

от истцов:

от ЗАО «Белсельхозмонтаж»

от Голощаповой М.И.

от Ткаченко В.Н.

от Приданцевой Н.И.

от иных истцов

Петецкого Д.Н. – представителя (доверенность б/н от 19.06.2008);

Петецкого Д.Н. – представителя (доверенность №2789 от 22.06.2009);

Петецкого Д.Н. – представителя (доверенность №999 от 06.02.2008);

Петецкого Д.Н. – представителя (доверенность №574 от 31.01.2007);

представители не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчика.- ООО «Инво»

от ответчика – ООО «Формат»

Куликова В.А. – представителя (доверенность б/н от 23.05.2008); Коваленко В.И. – представителя (доверенность б/н от 23.05.2008);

представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от третьего лица

представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ЗАО «Белсельхозмонтаж» и Голощаповой Марии Игнатьевны на решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.11.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2009 по делу № А08-2188/08-3-30,

У С Т А Н О В И Л:

Приданцева Нина Ильинична, г. Белгород, Голощапов Петр Федорович, г.Белгород, Голощапова Мария Игнатьевна, г. Белгород, Лактионов Николай Александрович, п. Северный Белгородского района Белгородской области, Милованов Сергей Александрович, п. Северный Белгородского района Белгородской области, Ткаченко Валентина Николаевна, п. Таврово Белгородского района Белгородской области, закрытое акционерное общество «Белсельхозмонтаж» (далее – ЗАО Белсельхозмонтаж»), г. Белгород, обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Формат» (далее – ООО «Формат»), г. Белгород, обществу с ограниченной ответственностью «ИНВО» (далее – ООО «ИНВО»), г. Белгород, о признании недействительным договора от 07.05.2007 года по отчуждению ЗАО «Белсельхозмонтаж» в пользу ООО «Формат» нежилого здания АБК, площадью 118,8 кв.м. по адресу: г. Белгород, ул. Чехова, 22, с кадастровым номером 31:16:00 00 000:0000:012569-00/001:1001/А и истребовании указанного здания из чужого незаконного владения (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы  по Белгородской области.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.11.2008 (судья Смоленский И.Н.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2009 (судья Мокроусова Л.М., Безбородов Е.А., Поротиков А.И.), в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, ЗАО «Белсельхозмонтаж» и Голощапова М.И. обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просят состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

В настоящее судебное заседание истцы - Голощапов Петр Федорович, Лактионов Николай Александрович, Милованов Сергей Александрович, ответчик – ООО «Формат», третье лицо своих представителей не направили,  о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц в порядке, установленном ст.284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До рассмотрения кассационных жалоб по существу от ответчика – ООО «Формат» поступило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения дела №А08-3414/09-29 по иску РО ФСФР РФ в ЮЗР к ЗАО «Белсельхозмонтаж» о принудительной ликвидации. Судебная коллегия, рассмотрев заявленное ходатайство, не находит оснований для его удовлетворения, поскольку указанные в нем обстоятельства не препятствуют рассмотрению настоящих кассационных жалоб по существу.

Представитель ЗАО «Белсельхозмонтаж» Петецкий Д.Н. заявил ходатайство о не допуске к участию в деле представителя ЗАО «Белсельхозмонтаж» Сакулина А.В. Полномочия Сакулина А.В. подтверждаются доверенностью от 01.08.2008, выданной директором ЗАО «Белсельхозмонтаж» Сусликовым А.И. Поскольку на момент выдачи указанной доверенности исполнительным органом (директором) ЗАО «Белсельхозмонтаж» являлся Головин Н.В., суд кассационной инстанции находит ходатайство представителя  ЗАО «Белсельхозмонтаж» Петецкого Д.Н. о не допуске к участию в деле представителя ЗАО «Бельсельхозмонтаж» Сакулина А.В. обоснованным и подлежащим удовлетворению ввиду отсутствия у последнего надлежащим образом оформленных полномочий.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб, выслушав представителей участвующих в деле лиц, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 11.05.2000 года собранием акционеров ЗАО «Белсельхозмонтаж» на должность директора общества был избран Сусликов А.И., без указания срока полномочий, что подтверждается протоколом собрания акционеров общества от 11.05.2000 года.

07.05.2007 между ЗАО «Белсельхозмонтаж» и ООО «Формат» подписан договор  купли-продажи недвижимого имущества №1, в соответствии с которым последний приобрел в собственность здание АБК, находящееся по адресу: г. Белгород, ул. Чехова, 22, общей площадью 118,8 кв.м.

07.06.2007 между ООО «Формат» (продавец) и ООО «ИНВО» (покупатель) был подписан договор купли-продажи недвижимого имущества №2, по условиям которого ООО «ИНВО» приобрело в собственность спорное здание.

В соответствии с условиями договора продавец передал покупателю спорное здание по акту приема-передачи от 07.06.2007.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области 18.01.2008 года по делу № А08-541/07-29 решение собрания акционеров ЗАО «Белсельхозмонтаж» от 11.05.2000 года в части избрания на должность директора ЗАО «Белсельхозмонтаж» Сусликова А.И. признано недействительным.

Полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества №1 от 07.05.2007, заключенный между ЗАО «Белсельхозмонтаж» и ООО «Формат», является недействительным, поскольку подписан со стороны ЗАО «Белсельхозмонтаж» неуполномоченным лицом, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

По мнению кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно исходили из следующего.

В соответствии со ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

В силу пункта 1 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Согласно пункту 2 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах», пункту 4.10 Устава ЗАО «Белсельхозмонтаж», единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Как установлено судом первой инстанции, директор Сусликов А.И. фактически действовал в таком качестве с 11.05.2000 года по февраль 2008 года.

Данное обстоятельство подтверждается документами бухгалтерской отчетности, сданными Сусликовым А.И. в ИФНС по г. Белгороду, как директором ЗАО «Белсельхозмонтаж».

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 07.05.2005 года, то есть на день заключения оспариваемого договора купли-продажи, также следует, что директором ЗАО «Белсельхозмонтаж» значился именно Сусликов А.И.

Полномочия лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа общества, прекращаются с момента принятия решения о прекращении полномочий такого лица компетентным органом общества, либо с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Следовательно, признание арбитражным судом недействительным решения собрания акционеров об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что при заключении оспариваемого договора  Сусликов А.И. действовал в рамках полномочий, предоставленных ему ст. 53 ГК РФ, ст. 69 ФЗ «Об акционерных обществах».

При этом заключение оспариваемой сделки лицом, имеющим надлежащие полномочия по распоряжению имуществом, свидетельствует о его выбытии из владения собственника по его воле, что, при наличии одновременно добросовестности приобретателя и приобретении им имущества по возмездной сделке, в силу статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации исключает удовлетворение виндикационного требования.

Довод заявителей жалоб о неполном выяснении судами обстоятельств, имеющих значение для дела, в части доказательств полномочий Сусликов А.И. действовать от имени ЗАО «Белсельхозмонтаж» является несостоятельным, поскольку судами первой и апелляционной инстанций были исследованы все представленные сторонами доказательства.

Ссылка заявителей жалоб на то, что протокол собрания акционеров ЗАО «Белсельхозмонтаж» от 11.05.2000 является недопустимым доказательством по делу ввиду отсутствия оригинала указанного документа, подлежит отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 6 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Однако, поскольку другие не тождественные между собой копии протокола собрания акционеров ЗАО «Белсельхозмонтаж» от 11.05.2000 в материалах дела отсутствуют, а заявление о фальсификации указанного протокола в порядке, предусмотренном ст. 161 АПК РФ, истцами не подавалось, у суда отсутствовали основания для применения п. 6 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ и исключения копии протокола из числа доказательств по делу.

Кроме того, судами первой и апелляционной инстанций правомерно указано на то, что, поскольку истцы - Приданцева Н.И., Голощапов П.Ф., Голощапова М.И., Лактионов Н.А., Милованов С.А., Ткаченко В.Н. не являются собственниками спорного здания, они в силу положений ст. 301 ГК РФ не вправе заявлять требование об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд кассационной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.11.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2009 по делу № А08-2188/08-3-30 оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка