• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 апреля 2009 года  Дело N А23-2553/2008

Постановление изготовлено в полном объеме 20.04.2009

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Канищевой Л.А.

Судей

Козеевой Е.М.

Лупояд Е.В.

при участии в заседании:

от истцов:

1.Аксенов А.Г.

2.Захарова В.В.

3.Тарасикова Е.В.

4.Седов А.Н.

5.ООО «Совхоз Октябрьский»

не явились, извещены надлежаще,

не явились, извещены надлежаще,

не явились, извещены надлежаще,

не явились, извещены надлежаще,

не явились, извещены надлежаще,

от ответчика: ОАО «Племзавод Октябрьский»

не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Аксенова А.Г., Захаровой В.В., Тарасиковой Е.В., Седова А.Н., ООО «Совхоз Октябрьский» на решение Арбитражного суда Калужской области от 07.11.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2008 по делу №А23-2553/08Г-9-142,

УСТАНОВИЛ:

Аксенов Александр Геннадьевич, Захарова Валентина Вячеславовна, Тарасикова Елена Валерьевна, Седов Александр Николаевич и общество с ограниченной ответственностью «Совместное хозяйство Октябрьский» обратились в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Племзавод Октябрьский» о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ОАО «Племзавод Октябрьский», состоявшегося 26.06.2008, изложенных в протоколе № 1.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 07.11.2008 (судья Храпченков Ю.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2008 (судьи Рыжова Е.В., Байрамова Н.Ю., Юдина Л.А.) решение суда от 07.11.2008 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с решением суда первой и постановлением апелляционной инстанций, истцы обратились в Федеральный Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование жалобы заявители указали на то, что истцы принимали участие в годовом общем собрании акционеров ОАО «Племзавод Октябрьский» от 26.06.2008 и совместно голосовали по вопросам повестки дня собрания, однако ответчиком, в нарушение п. 4.10 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31.05.2002 № 17/нс, представителю акционеров Аксенову А.Г. не было предоставлено время для заполнения в полном объеме всех имевшихся у него бюллетеней.

Также указали на то, что Аксенов А.Г. был лишен возможности сдать бюллетени в счетную комиссию, поскольку комиссия в помещении, где проводилось собрание, отсутствовала, а Председатель закрыл собрание, не сообщив о местонахождении счетной комиссии и ее персонального состава.

Сослались на нарушение ответчиком при проведении собрания акционеров ОАО «Племзавод Октябрьский» ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» в связи с тем, что в бухгалтерской отчетности акционерного общества отсутствует аудиторское заключение.

По мнению кассаторов, указанные нарушения являются существенными нарушениями прав и законных интересов истцов.

Представители сторон в судебное заседание кассационной инстанции не явились. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Калужской области от 07.11.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2008 оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 26.06.2008 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО «Племзавод Октябрьский».

Всего в собрании приняли участие акционеры, обладавшие в совокупности 44 933 068 голосующих акций, то есть 97,59% от общего количества голосующих акций общества.

В том числе, в собрании приняли участие истцы, при этом акционер Аксенов Л.Г. также представлял по доверенностям Захарову В.В., Тарасикову Е.В., Седова А.Н., ООО «Совместное хозяйство Октябрьский», что подтверждается имеющимся в деле списком лиц, зарегистрированных для участия в собрании акционеров ОАО «Племзавод Октябрьский».

Ссылаясь па нарушения ответчиком при проведении общего собрания акционеров требований ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», пункта 4.10 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 31.05.2002 № 17/нс, пункта 15.1 устава ОАО «Племзавод Октябрьский», пункта 1 Указаний о порядке составления и представления бухгалтерской отчетности, утвержденных Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 22.07.2003 № 67н, пунктов 32, 73 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, истцы обратились с в арбитражный суд о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ОАО «Племзавод Октябрьский», состоявшегося 26.06.2008, изложенных в протоколе №1, по следующим вопросам повестки дня собрания: об избрании членов счетной комиссии; об утверждении годового отчета общества за 2007 года; об утверждении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках общества, а также распределение прибыли и убытков общества (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) по результатам 2007 года; об избрании членов совета директоров; об избрании членов ревизионной комиссии общества.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, исходя при этом из следующего.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям, необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Судебными инстанциями установлено, что истцы принимали участие в годовом общем собрании акционеров ОАО «Племзавод Октябрьский» от 26.06.2008, однако не проголосовали ни по одному из вопросов повестки дня.

Указанное собрание было открыто в 11 часов 00 минут и закрыто в 11 часов 22 минуты.

Согласно представленному истцами акту от 26.06.2008, Аксенов А.Г. обратился к секретарю ОАО «Племзавод Октябрьский» Морозовой З.А. с просьбой принять заполненные бюллетени для голосования в 11 часов 40 минут, то есть после закрытия спорного собрания.

Судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что ответчиком не нарушалась норма п. 4.10 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 31.05.2002 №17/пс, согласно которой лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, проводимом в форме собрания, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия общего собрания и до его закрытия, при этом после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания и до закрытия общего собрания (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, должно быть предоставлено время для голосования.

Из материалов дела усматривается, что Аксенов Л.Г. получил бюллетени в счетной комиссии в 10 часов 30 минут 26.06.2008 - за полчаса до начала оспариваемого собрания, таким образом, у него было время для ознакомления с их текстом и принятия решений по вопросам повестки дня. Бюллетени были выданы Аксенову Л.Г. счетной комиссией, в связи с чем, сдавать заполненные бюллетени он должен был также счетной комиссии по месту ее нахождения при получении.

Согласно имеющемуся в материалах дела акту от 26.06.2008, прием бюллетеней для голосования счетной комиссией был окончен в 11 часов 52 минуты, в связи с закрытием годового общего собрания акционеров ОАО «Племзавод Октябрьский» в 11 часов 22 минуты. На момент прекращения приема бюллетеней в счетную комиссию были сданы акционерами бюллетени с регистрационными номерами 23, 53, 21, 6.

Поскольку истцы не представили доказательств, подтверждающих, что Аксенов А.Г. был лишен возможности голосовать имеющимися у него бюллетенями для голосования и сдать их в счетную комиссию до закрытия собрания акционеров, следовательно, является обоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что истцы не доказали факт нарушения ОАО «Племзавод Октябрьский» порядка проведения общего собрания акционеров от 26.06.2008.

Доводы заявителей жалобы о том, что представителю Аксенову А.Г. не было предоставлено время для заполнения в полном объеме всех имевшихся у него бюллетеней (всего у истца было 5 бюллетеней для голосования по 4 листа каждый), а также он был лишен возможности сдать бюллетени в счетную комиссию, поскольку счетная комиссия отсутствовала в помещении где проходило собрание, а о ее местонахождении Председатель собрания не сообщил, не принимаются во внимание в виду вышеизложенного.

Довод заявителей о том, что ответчиком при проведении собрания акционеров ОАО «Племзавод Октябрьский» были нарушены положения ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» в связи отсутствием в бухгалтерской отчетности акционерного общества аудиторского заключения, которое данная норма обязывает предоставлять акционерам в качестве информации при подготовке к проведению годового собрания, был предметом оценки суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен как необоснованный.

Учитывая, что истцами не представлено доказательств, подтверждающих нарушение требований законодательства или устава общества при принятии решений годовым общим собранием акционеров ОАО «Племзавод Октябрьский», а также доказательств причинения оспариваемыми решениями им как акционерам общества убытков, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в порядке п. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах».

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 07.11.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2008 по делу №А23-2553/08Г-9-142 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

     Председательствующий  
   Л.А. Канищева

     Судьи  
   Е.М. Козеева

     Е.В. Лупояд

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А23-2553/2008
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Центрального округа
Дата принятия: 20 апреля 2009

Поиск в тексте