ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 мая 2008 года  Дело N А54-3813/2007

Постановление изготовлено в полном объеме 12.05.2008

Федеральный арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

Толкачевой И.Ю.

судей

Гриднева А.Н.

Смолко С.И.

при участии в заседании:

от истцов:

Ануфриевой Т.В.

Щукиной В.Н.

Соловьева Д.С. (дов. от 20.03.2007,  от 09.04.2007)

Есиной Ю.А. (дов. от 30.04.2008)

от ответчиков:

Червонкиной Л.И.

Ерзылевой В.Н.

Дыковой Е.Д. (дов. от 12.10.2007)

Зенковой Н.С. (дов. от 26.12.2006)

от третьего лица:

представитель не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ануфриевой Т.В. и Щукиной В.Н., г.Рязань, на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2008 по делу № А54-3813/2007 С12,

УСТАНОВИЛ:

Ануфриева Татьяна Владимировна и Щукина Валентина Николаевна, г.Рязань, обратились в арбитражный суд с иском к Червонкиной Людмиле Ивановне и Ерзылевой Валентине Николаевне, г.Рязань, о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 19,17 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Вера» от 01.09.2006 и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Межрайонная инспекция ФНС России №1 по Рязанской области.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 29.10.2007 (судья Суденко В.В.) договор купли-продажи доли в размере 19,17% уставного капитала ООО "Вера", заключенный 01.09.2006г. между Ерзылевой В.Н. и Червонкиной Л.И., признан недействительным.  Суд применил последствия недействительности сделки, обязав Ерзылеву В.Н. возвратить Червонкиной Л.И. денежные средства в размере 34 руб.  50 коп., переданные  в оплату доли в уставном капитале ООО «Вера», а Червонкину Л.И. - передать в собственность Ерзылевой В.Н. долю в размере 19,17% устав­ного капитала ООО «Вера».

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2008 (судьи Рыжова Е.В., Байрамова Н.Ю., Тучкова О.Г.)  решение  отменено, дело принято к производству Двадцатого арбитражного апелляционного суда по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. В удовлетворении иска отказано.

Ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права и процессуального права, истцы  подали кассационную жалобу, в которой просят отменить  постановление, а решение суда области оставить в силе.

Представитель третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте  судебного заседания, не явился. Кассационная коллегия считает возможным в соответствии с ч.3 ст.284 АПК РФ рассмотреть дело в его отсутствие.

Изучив материалы дела,  выслушав представителей сторон, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия полагает, что решение Арбитражного суда Рязанской области от 29.10.2007 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2008 подлежат отмене, а дело направлению в суд области на новое рассмотрение в связи с нижеизложенным.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 01.02.2002 Ануфриева Т.В., Щукина В.П., Червонкина Л.И., Любцев О.В. и Ерзылева В.Н. заключили учредительный договор о создании ООО «Вера».

01.09.2006 между Ерзылевой В.Н. (продавец) и Червонкиной Л.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вера», по условиям которого продавец передает покупателю в собственность, а покупатель принимает и оплачивает данную долю, составляющую 19,17% уставного капитала названного общества, по цене 34 руб. 50 коп.

Считая, что данный договор заключен в нарушение п.1 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п.4.1 устава ООО «Вера» без согласия других участников общества, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд области исходил из того, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вера» от 01.09.2006 заключен с нарушением указанных нормы права и пункта  устава общества.

Отменив решение суда по процессуальным основаниям, Двадцатый арбитражный апелляционный суд  принял настоящее дело к производству по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции и, рассмотрев его, отказал в удовлетворении иска.

Судебная коллегия не может признать постановление суда апелляционной инстанции законным, содержащиеся в нем выводы соответствующими обстоятельствам дела и представленным  доказательствам.

В соответствии с п.1 ст.93 ГК РФ и п.1 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо её часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В силу п.4.1 Устава ООО «Вера» отчуждение доли (части доли) участника одному или нескольким участникам общества возможно с согласия других участников общества.

Согласно п.8 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, на переход ее к наследникам или правопреемникам либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

Таким образом, участники общества должны быть уведомлены о предстоящем отчуждении доли и  выразить свою волю относительно такой возможности.

В ходе рассмотрения дела  апелляционной инстанцией ответчик  Червонкина  Л.И.  представила копию протокола собрания участников ООО «Вера» от 14.04.2006, на котором решался вопрос о даче согласия на приобретение Червонкиной Л.И. доли в размере 19,17 % уставного капитала общества, принадлежащей Ерзылевой В.Н., по цене 500 000 рублей.

Между тем, суд апелляционной инстанции не дал оценку доводам истцов о том, что они не были уведомлены об отчуждении доли Ерзылевой В.Н.,  о проведении собрания от 14.04.2006 и в нем участия не принимали.

При этом, исходя из смысла разъяснений, содержащихся в п. 24  Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», следует,  что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, суду необходимо дать оценку его законности, от результатов которой зависит,  имеет решение собрания  юридическую  силу или нет.

Кроме того, разрешая спор, суд апелляционной инстанции не установил и не оценил обстоятельства, касающиеся оплаты договора, с учетом того, что в нем установлена цена отчуждаемой  доли в размере 34 руб. 50 коп., а  решение собрания от 14.04.2006 принято о  приобретении  Червонкиной Л.И. доли, принадлежащей Ерзылевой В.Н. в размере 19,17 %, за 500 000 руб.

Учитывая изложенное, обжалуемое постановление апелляционной инстанции следует отменить. Решение суда области так же подлежит отмене, поскольку, как правильно указал суд апелляционной инстанции,  при его вынесении судом первой инстанции нарушены нормы  процессуального права.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо учесть вышеизложенное, дать надлежащую правовую оценку доводам сторон, установив обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора  и принятия законного и обоснованного судебного акта.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, п.3 ч.1 ст.287, ч.1 ст.288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2008 и решение Арбитражного суда Рязанской области от 29.10.2007 по делу № А54-3813/2007-С12 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка