ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 декабря 2008 года  Дело N А54-408/2008

Постановление изготовлено в полном объёме 11.12.2008

Федеральный арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

судей

при участии в заседании:

Смолко С.И.

Кожемяко А.С.

Сорокиной И.В.

от истцов

Строков И.А. – представитель, дов. от 18.01.2008 (т.2, л.д.154), дов. от 10.09.2008 (т.3, л.д.127)

от ответчика

от заявителя жалобы

от третьих лиц

Кондратов А.В. – представитель (дов. от 02.12.2008)

Не явился

Не явились

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества «Рязаньагропромснаббаза», г.Рязань, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 02.06.2008 (судья Бугаева Н.В.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2008 (судьи Рыжова Е.В., Можеева Е.И., Юдина Л.А.) по делу № А54-408/2008-С14,

У С Т А Н О В И Л:

Попов Юрий Васильевич, с. Гавриловское Спасского р-на Рязанской обл., и Абрамова Галина Яковлевна, г.Рязань, являющиеся акционерами Открытого акционерного общества «Рязаньагропромснаббаза» (далее – ОАО «Рязаньагропромснаббаза»), обратились в арбитражный суд с иском к ОАО «Рязаньагропромснаббаза» о признании недействительным оформленного протоколом № 1 решения  внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Рязаньагропромснаббаза» от 29.01.2008  (состоявшегося в 16-00 час.) о досрочном прекращении полномочий  генерального директора  акционерного общества  Кожурина А.П., об избрании Овчинникова Н.В. генеральным директором акционерного общества, о досрочном прекращении полномочий совета директоров ОАО «Рязаньагропромснаббаза», об избрании нового состава совета директоров (уточненные исковые требования).

Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России №1 по Рязанской области, г. Рязань, и Толпыгина Сергея Викторовича, г. Рязань.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 02.06.2008, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2008, иск удовлетворён.

В кассационной жалобе ОАО «Рязаньагропромснаббаза» в лице генерального директора Овчинникова Н.В. просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неполное выяснение судами двух инстанций обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора, несоответствие выводов, изложенных в судебных решениях, фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО «Рязаньагропромснаббаза» в лице генерального директора Кожурина А.П. просит оставить принятые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

В судебном заседании представитель истцов просил состоявшиеся судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Представитель ответчика, действовавший по доверенности, выданной генеральным директором ОАО «Рязаньагропромснаббаза» Кожуриным А.П., поддержал доводы отзыва на кассационную жалобу и также просил оставить  принятые судебные решения без изменения.

Податель жалобы и третьи лица надлежаще, в соответствии с требованиями ст.123 АПК РФ,  извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, но их представители в суд округа не явились. Межрайонная ИФНС России № 1 по Рязанской области  ходатайствовала о рассмотрении дела в отсутствие её представителя. Судебная коллегия считает возможным, в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ, рассмотреть дело без  участия не явившихся в судебное заседание лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, выслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости  принятые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 29.01.2008 в 16-00 час. было проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Рязаньагропромснаббаза», на котором  приняты решения:

- о досрочном прекращении полномочий генерального директора ОАО «Рязаньагропромснаббаза» Кожурина А.П.;

- об утверждении кандидатуры Овчинникова Н.В. на должность генерального директора ОАО «Рязаньагропромснаббаза»;

- о досрочном прекращении полномочий совета директоров общества в составе Барсукова В.Н., Янкова П.Н., Болкина В.А., Кожурина А.П., Попова Ю.В.;

- об избрании нового совета директоров общества в составе Овчинникова Н.В., Толпыгина В.Н., Барсукова В.Н., Викторова В.В., Янкова П.Н. (л.д. 84-87, том 1).

Ссылаясь на то, что созванное по решению совета директоров от 14.12.2007 внеочередное общее собрание акционеров 29.01.2008 не состоялось, так как судом были приняты обеспечительные меры в виде запрета  проводить в этот день назначенное советом директоров собрание, а Толпыгиным С.В. собрание вообще не созывалось и в 16-00 час. 29.01.2008 не проводилось, акционеры Попов Ю.В. и Абрамова Г.Я. обратились в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суды двух инстанций подробно исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу о необходимости удовлетворения требований истцов.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие необходимость созыва внеочередного общего собрания акционеров  самим Толпыгиным  С.В. (решением совета директоров от 14.12.2007 уже было назначено проведение внеочередного общего собрания акционеров на 29.01.2008), а также отсутствуют доказательства, подтверждающие соблюдение Толпыгиным С.В. требований ст.ст.52, 53  Федерального закона «Об акционерных обществах».: не представлено доказательств  уведомления истцов о времени и месте проведения собрания акционеров, о предлагаемой повестке дня.

С учетом требований названного Федерального закона, Устава ОАО «Рязаньагропромснаббаза» (п.п. 13.11, 13.22, 13.23)  и разъяснений, данных Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в п.24 Постановления Пленума от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения  Федерального закона «Об акционерных обществах», суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необходимости удовлетворения иска.

Довод заявителя жалобы о том, что суды не учли требования п.7ст.49 ФЗ «Об акционерных обществах», п.24 указанного выше Постановления Пленума ВАС РФ, согласно которым суд вправе оставить в силе обжалуемое решение собрания, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, не заслуживает внимания.  Указанный факт имеет значение при условии, что допущенные нарушения при созыве и проведении собрания не являются существенными. А неуведомление акционера о проведении собрания является существенным нарушением.

Другие доводы заявителя жалобы направлены на переоценку обстоятельств, что, в силу ст.286 АПК РФ, не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287;  ст. 289 АПК РФ, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 02.06.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2008 по делу № А54-408/2008-С14 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка