ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 04 августа 2009 года  Дело N А64-7145/2008

Постановление изготовлено в полном объёме 04.08.2009

Федеральный арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

судей

при участии в заседании:

Толкачёвой И.Ю.

Кожемяко А.С.

Егоровой С.Г.

от истца

Телелюхина А.А. (дов.№68-01/122525 от 17.12.2008),

от ответчика Ивановой С.Ю.

Ивановой С.Ю. (паспорт 6805 238094, выдан Октябрьским РУВД г.Тамбова 17.08.2009),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пузикова Вячеслава Александровича, г.Тамбов, на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2009 по делу № А64-7145/08,

У С Т А Н О В И Л:

Пузиков Вячеслав Александрович, г.Тамбов, обратился в арбитражный суд с иском к Ивановой Светлане Юрьевне, г.Тамбов, Иванову Максиму Владимировичу, г.Тамбов, обществу с ограниченной ответственностью  магазину  «Тамбовские товары» (далее – ООО «Тамбовские товары»), г.Тамбов, о признании права собственности на 44,98% долей в уставном капитале ООО «Тамбовские товары».

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 02.03.2009 (судья Фирсов С.Л.) иск удовлетворён.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2009 (судьи Мокроусова Л.М., Поротиков А.И., Фёдоров В.И.) решение суда отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе Пузиков В.А. просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении, фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права.

В отзывах на кассационную жалобу Иванова С.Ю. поддержала доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам, а  Иванов М.В. просит оставить принятое судом апелляционной инстанции постановление без изменения как законное и обоснованное.

В судебном заседании представитель истца и ответчик  Иванова С.Ю.  поддержали доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы,  в суд округа своих представителей не направили. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело без их участия в силу ч.3 ст.284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, выслушав представителя истца и ответчика  Иванову С.Ю., обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на жалобу, суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.

Как усматривается из материалов дела, Иванова С.Ю. и Иванов М.В. состояли в зарегистрированном браке с 17.04.2004.

В период брака доля в уставном капитале ООО «Тамбовские товары» в размере 44,98%, номинальной стоимостью 3778 руб., была приобретена у участников общества и оформлена на имя Ивановой С.Ю.

Согласно протоколу от 15.07.2004 общего собрания участников ООО «Тамбовские товары» из числа участников общества были исключены по собственному желанию 12 граждан, обладающих в совокупности 89,97% долей уставного капитала, с выплатой стоимости их долей из чистых активов общества; в число участников были приняты Иванова В.С. и Сергеева (Иванова)  С.Ю., которым доли исключённых участников были распределены по 44,98% с оплатой в течение трёх дней в бухгалтерию ООО «Тамбовские товары».

18.07.2004 утверждены соответствующие изменения в Уставе ООО «Тамбовские товары», которые 25.08.2004 зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на то, что доля в размере 44,98% уставного капитала ООО «Тамбовские товары», оформленная на Иванову С.Ю., являющуюся его приёмной дочерью, была приобретена за его счёт, что подтверждается данными на его имя расписками продавцов  долей – бывших учредителей общества – на общую сумму 522000 руб. и фактическим осуществлением им прав и обязанностей участника названного общества, Пузиков В.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции сослался на то, что фактическим покупателем доли в размере 44,98%  уставного капитала ООО «Тамбовские товары» является Пузиков В.А. и волеизъявление сторон  было  направлено на приобретение им доли, на основании чего признал сделку по приобретению доли Ивановой С.Ю. притворной.

Отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

Согласно ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на период спорных правоотношений)  участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо её часть. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет  обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что статус  участника ООО «Тамбовские товары» приобрела  Сергеева (Иванова) С.Ю., она же в качестве участника значится в учредительных документах общества. Таким образом, сделка по приобретению доли в уставном капитале общества исполнена, денежные средства по этой сделке внесены Ивановой С.Ю. в период брака с Ивановым М.В. Оснований считать  сделку по приобретению Ивановой С.Ю. доли в уставном капитале общества  притворной апелляционной инстанцией не установлено.

Кроме того, судом апелляционной инстанции обоснованно принято во внимание, что решением мирового судьи судебного участка №2 Октябрьского района г.Тамбова от 06.08.2008 доля в уставном капитале ООО «Тамбовские товары» в размере 44,98%, оформленная на Иванову С.Ю., признана совместно нажитым имуществом Ивановой С.Ю. и Иванова М.В. и за  Ивановым М.В. признано право собственности на долю в размере 22,49% уставного капитала общества.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что к рассматриваемым правоотношениям должны быть применены нормы об агентировании и о комиссии, является несостоятельным,  основанным на неправильном толковании норм материального права. В настоящем случае заявлены требования, вытекающие из корпоративных отношений, связанных с участием  в обществе с ограниченной ответственностью.

В соответствии с п.3 ст.87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Нарушений норм материального права, допущенных при вынесении обжалуемого постановления и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284,286, п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2009 по делу № А64-7145/08 оставить без изменения, а кассационную жалобу  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка