ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 апреля 2009 года  Дело N А68-3369/2008

Постановление изготовлено в полном объеме 20.04.2009.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

Козеевой Е.М.

Судей

Канищевой Л.А.

Андреева А.В.

при участии в заседании:

от истца:

ООО «ТД «Химволокно»

не явились, извещены надлежаще;

от ответчиков:

ООО «АК Синтвита»

ООО «ТХФК»

не явились, извещены надлежаще;

Александров В.А. – директор (решение учредителя №1 от 16.04.2002, паспорт 45 07 172296, выдан ОВД Академического района УВД ЮЗАО г.Москвы 30.12.2003);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «ТД «Химволокно», п.Первомайский Щекинского района, Тульской области, на  решение Арбитражного суда Тульской области от 16.10.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2008 по делу №А68-3369/08-168/16,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «ТД «Химволокно» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «АК Синтвита» и ООО «Тульская химико-фармацевтическая компания» (далее ООО «ТХФК») о признании недействительными сделок:

-  письма ООО «АК Синтвита» б/н от 09.12.2003;

-  соглашения № 1 от 23.2004 об исполнении обязательств по платежам по договору № ПР-1/06-02 от 19.06.2002;

-  приложения к договору уступки прав требования №ПР-1/06-02 от 25.03.2005 (акт№02-25/03-05);

-  письма ООО «АК Синтвита» б/н от 11.12.2003;

25.08.2008);

25/06-02 от 25.06.2002 (акт №03-25/03-05).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 16.10.2008 (судья Тажеева Л.Д.) в удовлетворении исковых требований отказано полностью.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2008 (судьи Можеева Е.И., Заикина Н.В., Никулова М.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит решение Арбитражного суда Тульской области от 16.10.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2008 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявитель жалобы полагает, что обжалуемые судебные акты вынесены с нарушением норм материального и процессуального права, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель ООО «ТХФК» возражал доводам кассационной жалобы.

В порядке ст.284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие ООО «ТД «Химволокно» и ООО «АК Синтвита», надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ООО «ТХФК», обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Тульской области от 16.10.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2008  оставить без изменения по следующим основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, 09.03.2001 между от  ООО «Энергохимфинанс» и ООО «АК Синтвита» заключен договор займа №Д301-03/01, согласно которому ООО «Энергохимфинанс» обязалось передать ООО «АК Синтвита» в беспроцентный целевой заем 10000000 руб., а ООО «АК Синтвита» - возвратить указанную сумму в обусловленный договором срок.

За несвоевременный возврат денежных средств разделом 2 договора предусмотрено право ООО «Энергохимфинанс» требовать с ООО «АК Синтвита» возмещения убытков и уплаты неустойки.

Соглашением к указанному договору от 15.04.2002 стороны предусмотрели его срок действия: до 31.12.2001, а в части возврата процента, неустойки - до полного исполнения обязательств. В случае несвоевременного возврата суммы займа указанный договор с даты неисполнения обязательств считается процентным. Процент устанавливается в размере ставки рефинансирования, установленной ЦБ РФ (п. 1 ст. 395 ГК РФ).

25.06.2002 между ООО «Энергохимфинанс» и ООО «ТХФК» заключен договор об уступке прав требования №ПР-25/06-02, в соответствии с которым ООО «Энергохимфинанс» (кредитор) уступает ООО «ТХФК» (правоприобретатель) право требования по просроченной задолженности, принадлежащей ООО «Энергохимфинанс», в том числе по договору займа №Д301-03/01 от 09.03.2001, на сумму основного долга 2438038, 34 руб.

Фактическая стоимость договора наряду с указанной задолженностью включала в себя уступку права требования задолженности в сумме 547574руб. 52коп. по договору № КП 02-09/0 1 от 29.09.2001 и составила 2985612руб. 86коп.

19.06.2002 между ООО «АК Синтвита» (правоприобретатель) и ООО «ТХФК» (кредитор) заключен договор №ПР-1/06-02 от 19.06.2002 об уступке права требования по возврату задолженности ОАО «Щекиноазот», принадлежащего ООО «ТХФК» на основании договора №10 ДА/10-00 от 01.10.2000 на сумму 9450000руб. При этом фактическая стоимость договора составила 9450000 руб. (п. 1.1 договора).

Письмом от 09.12.2003 ООО «АК Синтвита» уведомило ООО «ТХФК» о том, что обязательства по погашению просроченной задолженности по договору №ПР-1/06-02 от 19.06.2002 исполнены ООО «АК Синтвита» в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями №444 от 04.07.2002, №465 от 10.07.2002, №646 от 20.08.2002, №804 от 30.09.2002, №849 от 09.10.2002, №954 от 31.10.2002, №1123 от 28.11.2002, №1302 от 17.09.2003.

Указанным письмом  ООО «АК Синтвита» также просило ООО «ТХФК» зачесть денежные средства в сумме 9836руб. 47коп., перечисленные платежным поручением №1759 от 01.12.2003 на сумму 2719836, 47 руб., в счет оплаты по договору займа №ДЗ 01-03/01 от 09.03.2001, а денежные средства в сумме 2710000 руб. - в счет оплаты по договору №ПР-1/06-02 от 19.06.2002.

Письмом от 11.12.2003 ООО «АК Синтвита» уведомило ООО «ТХФК» о том, что в связи допущенными ООО «АК Синтвита» техническими ошибками в платежных поручениях №1299 от 24.12.2002 на сумму 30000 руб., №739 от 04.06.2003 на сумму 100000 руб., №884 от 30.06.2003 на сумму 100000 руб., №1012 от 24.07.2003 на сумму 50000 руб., №1022 от 28.07.2003 на сумму 1500000 руб., №1098 от 07.08.2003 на сумму 500000руб., №1164 от 22.08.2003 на сумму 2000 руб., №1408 от 30.09.2003 на сумму 810000 руб., №1779 от 03.12.2003 на сумму 27101руб. 63коп., а также в платежном поручении №1759 от 01.12.2003 в части платежа на сумму 9836, 47 руб. в строке «назначения платежа» следует читать «оплата по договору займа № 01-03/01 от 09.03.2001».

№ПР-25/06-02 от 25.06.2002 в сумме 1040889руб. 76коп.

Согласно п.2 соглашения №2 ООО «АК Синтвита» во исполнение договора №Пр-25/06-02 от 26.06.2002  уступки прав требования перечислило ООО «ТХФК» денежные средства согласно платежным поручениям №1299 от 24.12.2002 на сумму 30000 руб., №739 от 04.06.2003 на сумму 100000 руб., №884 от 30.06.2003 на сумму 100000 руб., №1012 от 24.07.2003 на сумму 50000 руб., №1022 от 28.07.2003 на сумму 1500000 руб., №1098 от 07.08.2003 на сумму 500000 руб., №1164 от 22.08.2003 на сумму 2000 руб., №1408 от 30.09.2003 на сумму 810000 руб., №1779 от 03.12.2003 на сумму 27101руб. 63коп., №123 от 24.12.2002 от 30.01.2003 на сумму 100000 руб., №228 от 28.02.2003 на сумму №398 от 31.03.2003 на сумму 100000 руб., №555 от 25.04.2003.

При этом п.п. 2, 3 соглашения №2 стороны предусмотрели, что в указанных выше платежных поручениях, а также в платежном поручении №1759 от 01.12.2003 в части уплаты денежных средств в сумме 9836руб. 47коп. в качестве основания платежа, вследствие допущенной технической ошибки, следует читать: «оплата по договору уступки №ПР-25/06-02 от 25.06.2002 договора займа №Д301-03/01 от 09.03.2001».

23.03.2004 ООО «АК Синтвита» и ООО «ТХФК» было подписано соглашение №1 об исполнении обязательств по платежам по договору №ПР-1/06-02 от 19.06.2002 (далее - соглашение №1), в соответствии с которым стороны подтвердили, что к моменту подписания этого соглашения ООО «АК Синтвита» полностью погасило кредиторскую задолженность перед ООО «ТХФК» по договору №ПР-1/06-02 от 19.06.2002.

При этом стороны договорились, что с 31.12.2003 считают основаниями платежа в платежных поручениях №444 от 04.07.2002, №465 от 10.07.2002, №646 от 20.08.2002, №804 от 30.09.2002, №849 от 09.10.2002, №954 от 31.10.2002, №1123 от 28.11.2002, №1302 от 17.09.2003 «погашение задолженности по договору №ПР-1/06-02 от 19.06.2002».

В указанном соглашении стороны также подтвердили, что денежные средства в сумме 9836руб. 47коп., перечисленные платежным поручением №1759 от 01.12.2003 на сумму 2719836руб. 47коп., засчитаны в счет оплаты по договору займа №ДЗО 1-03/01 от 09.03.2001, а денежные средства в сумме 2710000 руб. - в счет оплаты по договору №ПР-1/06-02от 19.06.2002.

25.03.2005 ООО «АК Синтвита» и ООО «ТХФК» подписали акт сверки взаимных расчетов №02-25/03-05 (приложение к договору №ПР-1/06-02 от 19.06.2002), в соответствии с которым входящее сальдо на 19.06.2002 по обязательствам ООО «АК Синтвита» перед ООО «ТХФК» по договору №ПР-1/06-02 от 19.06.2002 составляет 0 руб. 00 коп. Задолженность ООО «АК Синтвита» перед ООО «ТХФК» по указанному договору в сумме 9450000 руб. погашена 01.12.2003 на основании платежных поручений, указанных в соглашении №1.

25.03.2005 ООО «АК Синтвита» и ООО «ТХФК» подписали акт сверки взаимных расчетов №03-25/03-05, в соответствии с которым входящее сальдо на 25.06.2002 по обязательствам ООО «АК Синтвита» перед ООО «ТХФК» по договору уступки прав требования №Пр-25/06-02 от 26.06.2002 договора займа №Д301-03/01 от 09.03.2001 составляет 0 руб. 00 коп. Задолженность ООО «АК Синтвита» перед ООО «ТХФК» по указанному договору в сумме 3478938руб. 10коп. погашена 03.12.2003.

Ссылаясь на то, что вышеуказанные письма, соглашения и акты являлись сделками, в совершении которых имелась заинтересованность генерального директора ООО «АК Синтвита» Александрова В.А., являющегося генеральным директором и единственным участником ООО «ТХФК», и данные сделки не получили надлежащего одобрения в соответствии с п. 1 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец обратился в арбитражный суд с требованием о признании их недействительными.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

Согласно ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Исходя из смысла названных норм права, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые охватываются понятием сделки.

В обоснование исковых требований о признании оспариваемых сделок недействительными ООО «ТД «Химволокно» указало на то, что данные сделки не соответствуют положениям п.1 ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно указанной норме права сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Проанализировав содержание оспариваемых истцом документов, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что данные документы: письма ООО «АК Синтвита» от 09.12.2003 и 11.12.2003, соглашение №1 к договору уступки прав требования №ПР-1/06-02 от 19.06.2002, соглашение № 2 к договору уступки прав требования № ПР-1/06-02 от 25.03.2005, акты №02-25/03 и №03-25/03-05 от 25.06.2002 в совокупности с условиями договоров уступки прав требования №ПР-1/06-02 от 19.06.2002 и №ПР-1/06-02 от 25.03.2005, по своей правовой природе не являются сделками в смысле ст. 153 ГК РФ и не направлены на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей их сторон, а являются следствием ранее возникших гражданских прав и обязанностей сторон на основании договоров №ПР-1 /06-02 от 19.06.2002 и №ПР-1/06-02 от 25.03.2005, договора займа №01-03/01 от 09.03.2001 с учетом соглашения №1 от 15.04.2002.

Доводы кассационной жалобы были предметом изучения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, переоценка которых в силу ст.286 АПК РФ выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Выводы судебных инстанций соответствуют обстоятельствам дела и нормам материального и процессуального права.

Оснований для отмены оспариваемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 16.10.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2008 по делу №А68-3369/08-168/16 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка