ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 сентября 2008 года  Дело N А68-9615/2007

Дело рассмотрено - 11.09.2008

Постановление изготовлено в полном объеме 16.09.2008

Федеральный арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

Сорокиной И.В.

судей

Кожемяко А.С.

Смолко С.И.

при участии в заседании:

от истца:

представитель не явился, извещен надлежаще;

от ответчиков:

представители не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «Виконт», п.Заокский Тульской области, на решение Арбитражного суда Тульской области от 24.04.2008 по делу №А68-9615/07-297/16,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Виконт» (далее - ООО «Виконт»), п.Заокский Тульской области, обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к Агальцову Владимиру Николаевичу, п.Заокский Тульской области, и Телковой Елене Ивановне, п.Заокский Тульской области, о признании права собственности на недвижимое имущество - земельный участок площадью 4 100 кв.м., расположенный по адресу: Тульская область, Заокский район, МО Страховское, пос.Ланыпинский, ул.Дорожная (участок №1) и земельный участок площадью 1 500 кв.м., расположенный по адресу: Тульская область, Заокский район, МО Страховское, пос.Ланыпинский, ул.Дорожная (участок №8).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 24.04.2008 (судья Тажеева Л.Д.) в удовлетворении исковых требований отказано.

В суде апелляционной инстанции законность и обоснованность принятого судебного акта не проверялись.

Не согласившись с названным судебным актом, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 24.04.2008 отменить, иск удовлетворить.

При этом заявитель ссылается на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд округа не направили. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч.3 ст.284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.10.2007 состоялось общее собрание учредителей ООО «Виконт» на котором были приняты решения: 1) об учреждении ООО «Виконт», 2) об утверждении уставного капитала и распределении долей в уставном капитале; 3) об утверждении учредительных документов общества; 4) об избрании генеральным директором общества Медведевой Оксаны Викторовны; 5) об утверждении эскиза печати ООО «Виконт», что подтверждается протоколом №1 общего собрания учредителей.

Согласно Уставу и Учредительному договору ООО «Виконт», утвержденным данным собранием, уставный капитал ООО «Виконт» определен в размере 2 912 500 руб.. При этом предусмотрено, что уставный капитал вносится денежными средствами на сумму 2 213 500 руб. и имуществом – земельными участками в размере 23 300 кв.м. на сумму 699 000 руб. (согласно передаточным актам №1-6 от 15.10.2007.), в том числе:

- Агальцов Владимир Николаевич, номинальная доля вклада которого в уставный капитал составляет 123 000 руб., что соответствует 4,22 % уставного капитала, по передаточному акту №5 от 15.10.2007 вносит вклад земельным участком №1, площадью 4 100 кв.м., расположенным по адресу: Тульская область, Заокский район, пос. Ланьшинский, ул. Дорожная;

- Телкова Елена Ивановна номинальная доля вклада которой в Уставный капитал составляет 45 000 руб., что соответствует 1,54 % Уставного капитала по передаточному акту №6 от 15.10.2007 вносит вклад земельным участком №8, площадью 1 500 кв.м., расположенным по адресу: Тульская область, Заокский район, пос. Ланьшинский, ул. Дорожная.

15.10.2007 между Медведевой О.В. и Агальцовым В.Н. был подписан акт приема-передачи №5 и между Медведевой О.В. и Телковой Е.И. – акт приема передачи №6 по которым в уставный капитал ООО «Виконт» учредителями передавались вышеназванные земельные участки №1 и №8 соответственно.

07.11.2007 ООО «Виконт» было зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №46 по г.Москве в качестве юридического лица, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации юридического лица и внесена запись в ЕГРЮЛ.

В связи с тем, что на момент подписания актов приема-передачи №5 и №6 от 15.10.2007 ООО «Виконт» еще не было зарегистрировано в качестве юридического лица, 19.11.2007 генеральный директор ООО «Виконт» Медведева О.В. предложила Агальцову В.Н. и Телковой Е.И. подписать новые акты приема-передачи вышеназванных земельных участков того же содержания.

Однако указанные лица от подписания актов приема-передачи от 19.11.2007 отказались, указав на свое желание получить дивиденды.

Впоследствии, Агальцов В.Н. и Телкова Е.И. по актам приема-передачи от 28.03.2008 временно передали земельные участки №1 и №8 в уставный капитал ООО «Виконт».

Ссылаясь на то, что временная передача спорных земельных участков в уставный капитал ООО «Виконт» препятствует регистрации права собственности общества на данное имущество, а также на то, что Агальцов В.Н. и Телкова Е.И. уклоняются от подписания актов приема-передачи указанных земельных участков в качестве вкладов в уставный капитал общества, что грубо нарушает охраняемые законом права и интересы ООО «Виконт» и затрудняет его деятельность, последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с п.3 ст.213 Гражданского кодекса РФ коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Согласно п.1 ст.224 ГК РФ передачей признается вручение вещи приобретателю. Вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица.

При этом в силу положений ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем ООО «Виконт» не представило надлежащих доказательств, подтверждающих факт передачи ответчиками спорного имущества в уставный капитал общества.

Напротив, как установлено судом первой инстанции, земельный участок №1 - площадью 4 100 кв.м., расположенный по адресу: Тульская область, Заокский район, МО Страховское, пос.Ланыпинский, ул.Дорожная, и земельный участок №8 - площадью 1 500 кв.м., расположенный по адресу: Тульская область, Заокский район, МО Страховское, пос.Ланыпинский, ул.Дорожная, были временно переданы Агальцовым В.Н. и Телковой Е.И. обществу, о чем свидетельствуют акты приема-передачи от 28.03.2008.

Данное обстоятельство, как верно отмечено судом области, исключает возможность применения положений п.3 ст.213 ГК РФ к спорной ситуации.

Что касается актов приема-передачи № 5 и №6 от 15.10.2007, то данные акты обоснованно не приняты в качестве доказательств, подтверждающих передачу спорного имущества в собственность ООО «Виконт», поскольку на 15.10.2007 такого юридического лица еще не существовало (оно зарегистрировано 07.11.2007), а, следовательно, подписание названных актов избранным генеральным директором ООО «Виконт» Медведевой О.В. в силу положений п.3 ст.49, п.2 ст.51 ГК РФ не влечет за собой каких-либо правовых последствий для самого ООО «Виконт».

При таких обстоятельствах, а также, учитывая, что иных актов, подтверждающих передачу ответчиками в уставный капитал ООО «Виконт» спорного имущества в ходе рассмотрения дела как в первой так и в кассационной инстанции представлено не было, судебная коллегия считает, что суд области правомерно не принял во внимание признание Агальцовым В.Н. и Телковой Е.И. исковых требований и отказал в их удовлетворении, что однако, не исключает возможность возникновения в будущем у ООО «Виконт» права собственности на спорное имущество в случае если будет проведено надлежащее оформление передачи данного имущества в уставной капитал общества.

С учетом изложенного, а также, принимая во внимание, что обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора и доводы кассационной жалобы, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 24.04.2008 по делу №А68-9615/07-297/16 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка