• по
Более 59000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 сентября 2010 года  Дело N А08-8100/2009

Постановление изготовлено в полном объеме 16.09.2010.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Козеевой Е.М.

Судей

Андреева А.В.

Лупояд Е.В.

при участии в заседании:

от истца:

Кузнецова А.И.

не явились, извещены надлежаще;

от ответчика:

ЗАО «Автопаркинг Центральный»

от третьих лиц:

ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй»

Знахарчук А.В.

Трубачев С.Е.

не явились, извещены надлежаще;

Жарко Д.В. – представитель (доверенность №17/9 от 30.12.2009 до 31.12.2010);

не явилась, извещена надлежаще;

не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кузнецовой Анны Ивановны на решение Арбитражного суда Белгородской области от 11.01.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2010 по делу №А08-8100/2009-30,

У С Т А Н О В И Л:

Кузнецова Анна Ивановна (далее – Кузнецова А.И.) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском (с учетом уточнения) к закрытому акционерному обществу «Автопаркинг Центральный» (далее – ЗАО «Автопаркинг Центральный») о признании недействительной сделки по выдаче доверенности ЗАО «Автопаркинг Центральный» директору по финансам открытого акционерного общества «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» (далее – ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй») Знахарчук Анне Владимировне (далее – Знахарчук А.В.) №16/7 от 30.12.2007г.

Определением суда от 08.09.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй», Знахарчук А.В.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Трубачев Сергей Евгеньевич (далее – Трубачев С.Е.) обратился с исковым заявлением в рамках рассматриваемого спора о признании недействительной сделки по выдаче доверенности ЗАО «Автопаркинг Центральный» директору по финансам ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» Знахарчук А.В. №16/7 от 30.12.2007.

Определением суда от 17.12.2009 в порядке ст.50 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Трубачев С.Е.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 11.01.2010 (судья Смоленский И.Н.) в удовлетворении исковых требований Кузнецовой А.И., Трубачева С.Е. отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2010 (судьи Андреещева Н.Л., Владимирова Г.В., Маховая Е.В.) решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Кузнецова А.И. обратилась в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеназванные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Заявитель жалобы указывает на то, что суды не учли того обстоятельства, что сделка по выдаче доверенности являлась сделкой с заинтересованностью.

В судебном заседании представитель ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» возражал доводам кассационной жалобы.

Другие участвующие в деле лица о времени и месте судебного разбирательства извещены, в судебное заседание не явились, судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в их отсутствие в порядке ст.284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй», обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 30.12.2007 генеральным директором ЗАО «Автопаркинг Центральный» Золотаревым Р.А. выдана доверенность №16/7 на имя Знахарчук А.В.

Согласно данной доверенности Знахарчук А.В. предоставлены права распоряжаться кредитами, открытыми для ЗАО «Автопаркинг Центральный», совершать банковские операции по расчетному счету общества, операции с ценными бумагами, представлять интересы общества во всех учреждениях и организациях. Для выполнения вышеперечисленных функций Знахарчук А.В. предоставлено право первой подписи в кредитных учреждениях, заключать и подписывать договоры, контракты и соглашения, связанные с оказанием услуг без ограничения суммы сделки.

Доверенность выдана без права передоверия сроком до 31.12.2008.

Ссылаясь на то, что выдача данной доверенности является сделкой, совершенной с заинтересованностью, без одобрения общего собрания ЗАО «Автопаркинг Центральный», в связи с чем данная сделка является недействительной, истец обратился в Арбитражный суд Белгородской области с настоящими исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Суд кассационной инстанции считает необходимым согласиться с таким выводом.

Согласно пункту 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Исходя из смысла ст.ст.153, 154, 185 ГК РФ ГК РФ, доверенность является одним из видов односторонних сделок. Для ее совершения доверителю достаточно изъявить волю, после чего у представителя (поверенного) возникает определенный в доверенности объем полномочий.

Между тем, из нормы статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» следует, что заинтересованность возможна в совершении сделки, которая носит двусторонний или многосторонний характер (п.3 ст.154 ГК РФ).

Учитывая изложенное, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что оспариваемая сделка не попадает под признаки заинтересованности, установленные в статье 81 ФЗ «Об акционерных обществах», и, следовательно, не может быть признана недействительной по признакам наличия заинтересованности в ее совершении и несоблюдении порядка ее одобрения.

Кроме того, как обоснованно указали суды, акционеры ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» и само общество не имеют отношения к совершенной сделке и не являются заинтересованными в совершении сделки по выдаче доверенности Знахарчук А.В.

Указание в доверенности должности Знахарчук А.В. «финансовый директор ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» является подтверждением ее квалификации и кадровой принадлежности и не свидетельствует о передаче полномочий ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» или его должностному лицу.

Таким образом, выдача доверенности непосредственно не порождает для акционерного общества каких-либо обязательств, влияющих на права и законные интересы акционеров и не лишает юридической возможности акционеров оспаривать законность совершенных сделок обществом, в том числе, когда от его имени действует лицо по доверенности.

При изложенных обстоятельствах, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что истцом и третьим лицом Трубачевым С.Е. не доказаны обстоятельства, на которых они основывают свои требования.

Кроме того, суды правомерно отметили, что на день подачи иска в суд доверенность утратила свое юридическое значение, поскольку действие доверенности определено до 31.12.2008, а исковое заявление подано в суд 02.09.2009.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом изучения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, их переоценка выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам материального и процессуального права.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 11.01.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2010 по делу №А08-8100/2009-30 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

     Председательствующий
   Е.М.Козеева

     Судьи
  А.В.Андреев

     Е.В.Лупояд

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А08-8100/2009
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Центрального округа
Дата принятия: 16 сентября 2010

Поиск в тексте