ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 декабря 2010 года  Дело N А08-9402/2008

Федеральный арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

Егоровой С.Г.

судей

Смолко С.И.

Нарусова М.М.

при участии в заседании:

Истец:

от Голощаповой М.И.

не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);

Ответчик:

от ООО «Формат»

не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);

Третье лицо:

от ООО «Инво»

не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Инво» на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда 23.08.2010 (судьи Маховая Е.В., Андреещева Н.Л., Владимирова Г.В.) по делу № А08-9402/2008-29

УСТАНОВИЛ:

Гражданка Голощапова Мария Игнатьевна (далее – истец, Голощапова М.И.) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Формат» (далее – ООО «Формат»), закрытому акционерному обществу «Белсельхозмонтаж» (далее – ЗАО «Белсельхозмонтаж») о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества № 1, заключенного 07.05.2007 ЗАО «Белсельхозмонтаж» с ООО «Формат» по отчуждению в собственность ООО «Формат» здания АБК, площадью 118, 8 кв.м. по адресу: г. Белгород, ул. Чехова, 22, с кадастровым номером 31:16:00 00 000:0000:012569-00/001:1001/А.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ИНВО» (далее – ООО «ИНВО»).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 05.08.2009 договор купли-продажи недвижимого имущества № 1, заключенный 03.03.2007 г. ЗАО «Белсельхозмонтаж» с ООО «Формат», по отчуждению в собственность ООО «Формат» здания АБК, площадью 118, 8 кв.м. по адресу: г. Белгород, ул. Чехова, 22, с кадастровым номером 31:16:00 00 000:0000:012569-00/001:1001/А признан недействительным.

Определением от 23.11.2009 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда 23.08.2010 решение суда отменено, иск Голощаповой Марии Игнатьевны удовлетворен. Суд признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 07.05.2007 г., заключенный между закрытым акционерным обществом «Белсельхозмонтаж» с обществом с ограниченной ответственностью «Формат» по отчуждению в собственность общества с ограниченной ответственностью «Формат» здания АБК, площадью 118,8 кв.м. по адресу: г. Белгород, ул.Чехова, 22, с кадастровым номером 31:16:00 00 000:0000:012569-00/001:1001/А.

В кассационной жалобе заявитель просит постановление суда отменить, как принятое с нарушением норм материального и процессуального права. В обоснование своей позиции ООО «ИНВО» ссылается на то, что суды не приняли во внимание его доводы о наличии преюдициального решения Арбитражного суда Белгородской области от 26.11.2008 по делу №А08-2188/08-3-30, оставленного в силе постановлением ФАС ЦО от 13.07.2009, по которому акционеры ЗАО "Белсельхозмонтаж", в том числе Голощапова Мария Игнатьевна, г. Белгород, само общество, обратились с иском к ООО "Формат", г. Белгород, ООО "ИНВО", г. Белгород, о признании недействительным договора от 07.05.2007 года по отчуждению ЗАО "Белсельхозмонтаж" в пользу ООО "Формат" нежилого здания АБК, площадью 118,8 кв. м. по адресу: г. Белгород, ул. Чехова, 22, с кадастровым номером 31:16:00 00 000:0000:012569-00/001:1001/А и истребовании указанного здания из чужого незаконного владения, в котором истцам было отказано. А также указывает на наличие решения Арбитражного суда Белгородской области от 21.12.2009 по делу №А08-7414/09-8, вступившего в законную силу о принудительной ликвидации ЗАО "Белсельхозмонтаж", отсутствие у него прав на спорный объект недвижимости и земельный участок, выделенный для его эксплуатации.

Истец заявил ходатайство об отложении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы.

Согласно ч.3 ст.158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

В обоснование ходатайства истцом указано на временные финансовые затруднения, не позволяющие обеспечить явку представителя в суд кассационной инстанции.

Между тем, поскольку указанная причина не может быть признана уважительной, суд кассационной  инстанции оказывает в удовлетворении заявленного ходатайства.

Представители сторон, третьего лица в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились.

Указанные лица ходатайств о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своих представителей не заявили, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем, суд кассационной инстанции полагает возможным рассмотреть кассационную жалобу в порядке ч.3 ст.284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,  заслушав представителя ответчика, оценив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Центрального округа находит обоснованными доводы кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, постановлением администрации г. Белгорода от 01.04.1997 №250 ЗАО «Белсельхозмонтаж» зарегистрировано в качестве юридического лица.

ЗАО «Белсельхозмонтаж» на праве собственности принадлежало нежилое здание – административно-бытовой корпус общей площадью 118,8 кв.м. по адресу: г. Белгород, ул. Чехова, 22, с кадастровым номером 31:16:23:2/99:67, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 31А № 006040 от 14.12.1999.

7 мая 2007 года между ЗАО «Белсельхозмонтаж» (продавец) и ООО «Формат» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества №1 (далее – Договор), согласно которому продавец передал в собственность покупателя вышеназванное здание.

7 июня 2007 года ООО «Формат» реализовало указанное здание ООО «ИНВО».

Посчитав, что сделка от 07.05.2007 являлась крупной и заключена в отсутствие согласия общего собрания акционеров ЗАО «Белсельхозмонтаж», Голощапова М.И. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленное требование, суд апелляционной инстанции посчитал оспариваемую сделку крупной и указал на несоблюдение ЗАО «Белсельхозмонтаж» порядка заключения крупной сделки, в результате которой было отчуждено спорное имущество.

Между тем, принимая обжалуемый судебный акт, суд апелляционной инстанции не учел следующее.

В статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства предусмотрена защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, в порядке предусмотренном АПК РФ

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца, принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

При этом иск предъявляется к лицу, которое, по убеждению истца, нарушило или нарушает его права или законные интересы. Иск всегда направлен на восстановление нарушенных прав и (или) законом установленных интересов заявителя.

Законность при рассмотрении дел арбитражным судом обеспечивается правильным применением законов и иных нормативных правовых актов, а также соблюдением всеми судьями арбитражных судов правил, установленных законодательством о судопроизводстве в арбитражных судах.

В силу части 3 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Статья 16 АПК РФ предусматривает, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

путем обжалования указанных актов

путем обжалования указанных актов.

В силу статьи 42АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

Статьей 69 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Формулировка указанной нормы "в котором участвуют те же лица" не означает полного тождества составов заинтересованных субъектов в прежнем и новом арбитражном процессе.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Предметом исковых требований Голощаповой М.И. в рамках настоящего дела является признание недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества №1, заключенного 07.05.2007 ЗАО «Белсельхозмонтаж» с ООО «Формат» по отчуждению в собственность ООО «Формат» здания АБК, площадью 118, 8 кв.м. по адресу: г. Белгород, ул. Чехова, 22, с кадастровым номером 31:16:00 00 000:0000:012569-00/001:1001/А. Третьим лицом привлечено ООО «Инво», которому спорное имущество было отчуждено ООО «Формат» по договору купли-продажи от 07.06.2007.

Основанием недействительности сделки указано несоблюдение порядка заключения крупной сделки и отсутствие у Сусликова А.И. статуса акционера ЗАО «Белсельхозмонтаж», так как обществом не произведена государственная регистрация выпуска акций.

Вместе с тем, в материалы дела представлено вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.11.2008 по делу №А08-2188/08-3-30, которым отказано в удовлетворении исковых требований акционерам ЗАО «Белсельхозмаш» (включая Голощапову М.И.) и самому обществу, о признании недействительным договора от 07.05.2007 по отчуждению ЗАО «Белсельхозмонтаж» в пользу ООО «Формат» нежилого здания АБК, общей площадью 118,8 кв.м. по адресу: г. Белгород, ул. Чехова, 22, с кадастровым номером 31:16:00 00 000:0000:012569-00/001:1001/А и истребовании здания из чужого незаконного владения ООО «Инво».

По указанному делу предметом исковых требований акционеров являлось признание недействительным договора от 07.05.2007 и истребование спорного имущества, а основанием недействительности сделки указано на несоблюдение порядка заключения крупной сделки, а после уточнения иска – на заключение сделки неуполномоченным лицом. Исковые требования мотивированы тем, что в марте 2008 года истцам стало известно о заключении договора от 07.05.2007 между ЗАО «Белсельхозмаш» и ООО «Формат» об отчуждении спорного здания, которое впоследствии по договору от 07.06.2007 продано последним ООО «Инво».

При этом, при выяснении всех обстоятельств, имеющих значение для дела, судами установлена добросовестность приобретателя в приобретении им спорного имущества по возмездной сделке, что в силу статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации повлекло отказ в удовлетворение виндикационного требования.

Суд апелляционной инстанции, удовлетворяя заявленные требования по настоящему делу, с учетом того обстоятельства, что вступившим в силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 28.12.2009 по делу №А08-7414/2009-8 ЗАО «Белсельхозмаш» принудительно ликвидировано, за грубое нарушение законодательства при осуществлении своей деятельности установил, что выбытие из собственности общества спорного здания, влечет невозможность осуществления Голощаповой М.И. прав на приобретение имущества в порядке п.2 ст.48 ГК РФ, п.7 ст.67 ГК РФ.

При этом, суд не дал оценки обстоятельствам, установленным по делу №А08-2188/08-3-30 о добросовестности приобретателя и невозможности в силу ст.302 ГК РФ истребовать у него спорное имущество, не разрешил вопрос о том, каким образом удовлетворение настоящего иска повлияет на права акционера Голощаповой М.И., защитит или восстановит ее нарушенное право.

В Постановление Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 N 6-П разъяснено следующее.

По смыслу статьи 35 (часть 2) Конституции Российской Федерации во взаимосвязи с ее статьями 8, 34, 45, 46 и 55 (часть 1), права владения, пользования и распоряжения имуществом обеспечиваются не только собственникам, но и иным участникам гражданского оборота. В тех случаях, когда имущественные права на спорную вещь, возникшие на предусмотренных законом основаниях, имеют другие, помимо собственника, лица - владельцы и пользователи вещи, этим лицам также должна быть гарантирована государственная защита их прав. К числу таких имущественных прав относятся и права добросовестных приобретателей.

В силу статей 15 (часть 2), 17 (часть 3), 19 (части 1 и 2) и 55 (части 1 и 3) Конституции Российской Федерации и исходя из общеправового принципа справедливости защита права собственности и иных вещных прав, а также прав и обязанностей сторон в договоре должна осуществляться на основе соразмерности и пропорциональности, с тем чтобы был обеспечен баланс прав и законных интересов всех участников гражданского оборота - собственников, сторон в договоре, третьих лиц. При этом возможные ограничения федеральным законом прав владения, пользования и распоряжения имуществом, а также свободы предпринимательской деятельности и свободы договоров также должны отвечать требованиям справедливости, быть адекватными, пропорциональными, соразмерными, носить общий и абстрактный характер, не иметь обратной силы и не затрагивать существо данных конституционных прав, т.е. не ограничивать пределы и применение основного содержания соответствующих конституционных норм.

Содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 167 ГК Российской Федерации общие положения о последствиях недействительности сделки в части, касающейся обязанности каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке, - по их конституционно-правовому смыслу в нормативном единстве со статьями 166 и 302 ГК Российской Федерации - не могут распространяться на добросовестного приобретателя, если это непосредственно не оговорено законом, а потому не противоречат Конституции Российской Федерации.

Названное правовое регулирование отвечает целям обеспечения стабильности гражданского оборота, прав и законных интересов всех его участников, а также защиты нравственных устоев общества, а потому не может рассматриваться как чрезмерное ограничение права собственника имущества, полученного добросовестным приобретателем, поскольку собственник обладает правом на его виндикацию у добросовестного приобретателя по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 302 ГК Российской Федерации. Кроме того, собственник, утративший имущество, обладает иными предусмотренными гражданским законодательством средствами защиты своих прав.

Учитывая принципы единообразия судебной практики, правовой определенности, исполнимости, и обязательности для всех вступивших в силу судебных актов, суду надлежит дать оценку данному обстоятельству.

Помимо этого, в суде апелляционной инстанции ООО «Инво» заявляло и представило доказательства того, что спорный объект отсутствует, исключена запись в ЕГРП о правах на него, распоряжением администрации г.Белгорода от 21.099.2007 №2940 право аренды ОАО «Белсельхозмонтаж» на земельный участок площадью 769 кв.м. по ул.Чехова, 22 выделенный для эксплуатации спорного объекта, прекращено и земельный участок предоставлен в собственность ООО «Инво» (Том 5 л.д.70).

Во исполнение данного распоряжения ООО «Инво» между МУ «Городская недвижимость» и ООО «Инво» заключен договор купли-продажи земельного участка от 24.10.2007 рег.№77 и право собственности зарегистрировано за ООО «Инво» (Том 5 л.д.72-75).

Впоследствии земельный участок разделен на два участка площадями 618 кв.м. и 151 кв.м. соответственно.

Земельный участок площадью 618 кв.м. продан третьему лицу, и данному участку присвоен новый почтовый адрес: г.Белгород, ул.Чехова, 22 а (Том 5 л.д.76).

При этом на данной земле ООО «Стров» выстроен новый объект недвижимости – здание гаража, право на который признано за ООО «Стров» решением Арбитражного суда Белгородской области от 13.03.2009 по делу №А08-26/2009-3.

8 мая 2009 года ООО «Стров» зарегистрировало за собой право собственности на нежилое здание, площадью 85,8 кв.м., инвентарный номер: 41 687, литер Б, этажность Ю, расположено по адресу: г.Белгород, ул.Чехова, 22 А, кадастровый номер 31:16:02 05 002:111:041687-00/003:1001/Б (Том 5 л.д.77-82).

Частью 3 статьи 15 АПК РФ определено, что принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.