ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 04 июля 2008 года  Дело N А11-11678/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июля 2008 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Вечканова А.И., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зайцевой Н.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Силаева Валерия Александровича, г. Москва, на решение Арбитражного суда Владимирской области от 03.04.2008 по делу №А11-11678/2007-К1-14/549/30, принятое судьей Александровой О.Ю., по иску Силаева Валерия Александровича, г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью «Московская Торговая Компания», г. Владимир, Илларионову Ивану Васильевичу, г. Воронеж, с участием третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №46 по г. Москве, г. Москва, Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира, г. Владимир, Позднякова Алексея Семеновича, г. Орел, о признании недействительным решения участника общества,

при участии:

от Силаева В.А. – Мутигулин В.Р. по доверенности от 14.12.2007 (сроком на три года), паспорту серии 20 03 № 601523, выданному Ленинским РОВД г. Воронежа 28.03.2003;

от ООО «Московская Торговая Компания» - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление № 17357);

от Илларионова И.В. - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление № 17431);

от МИФНС России № 46 по г. Москве – полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление № 17433);

от ИФНС по Октябрьскому району г. Владимира - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление № 17358);

от Позднякова А.С. - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление № 17435),

установил, что Силаев Валерий Александрович, г. Москва, обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Московская Торговая Компания», г. Владимир, Илларионову Ивану Васильевичу, г. Воронеж, о признании недействительным решения участника общества от 25.06.2007 (протокол № 24) о назначении на должность генерального директора Данилова А.Б., а также о внесении изменений в учредительные документы.

Исковое требование обосновано пунктом 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивировано отсутствием договоров по отчуждению долей.

Решением от 03.04.2008 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Силаев В.А. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить по основаниям пункта 3 части 1, пункта 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; рассмотрением дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель ссылается о неизвещении истца о месте и времени судебного разбирательства. Заявитель также не согласен с выводом суда о приобретении Илларионовым И.В. статуса участника в результате сделок, совершенных бывшими участниками общества.

В судебном заседании представитель заявителя отказался от довода жалобы, предусмотренного пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что зафиксировано в протоколе судебного заседания. При этом пояснил, что Силаев В.А. никогда не участвовал в общем собрании участников от 25.06.2007 (протокол №23), секретарем не избирался и протокол не подписывал. Аналогичные сведения им даны и по второму участнику – Позднякову А.С.

Иные лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей не обеспечили, отзывов на апелляционную жалобу не представили.

Дело рассматривается на основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчиков и третьих лиц, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 25.06.2007 единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Московская Торговая Компания» Илларионовым И.В. принято решение об освобождении от занимаемой должности генерального директора  Мухина В.Ю. и о назначении на должность генерального директора  Данилова А.Б. Данное решение оформлено протоколом №24 от 25.06.2007.

Указанные изменения зарегистрированы Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 46 по г. Москве, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись 2077757462781 (свидетельство 008312252).

19.12.2007 в арбитражный суд с настоящим иском обратился Силаев ВА. При этом сообщил, что Илларионов И.В. не является участником общества с ограниченной ответственностью «Московская Торговая Компания» и не вправе принимать решения по вопросам управления обществом.

Из материалов дела (протокол внеочередного общего собрания №23 от 25.06.2007) следует, что Илларионов И.В. приобрел статус участника общества с ограниченной ответственностью «Московская Торговая Компания» в результате сделок купли - продажи, совершенных с участниками общества Поздняковым А.С. и Силаевым В.А.

Указанный протокол послужил основанием для внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества участникам данного общества или третьим лицам.

Поскольку вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательства оспаривания в судебном порядке сделок купли-продажи, а также решений внеочередного общего собрания участников общества от 25.06.2007, оформленных протоколом №23, суд пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требований.

Доводы заявителя об отсутствии договоров купли-продажи долей, а также о том, что решение от 25.06.2007, оформленное протоколом №23, не является письменной формой сделки, судом отклоняется.

В оспариваемом решении (протокол №24) отсутствуют сведения, из которых было бы очевидно на основании чего Илларионов И.В. стал единственным участником общества.

Данные сведения отражены в протоколе №23 от 25.06.2007, который предметом спора не является, и у суда отсутствовали правовые основания для признания последнего не имеющим юридической силы на основании пункта 24 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего арбитражного суда от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Целью защиты прав является восстановление последних. В рамках настоящего спора достижение цели невозможно.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело.

Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 03.04.2008 по делу №А11-11678/2007-К1-14/549/30 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Силаева Валерия Александровича, г. Москва, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию -  Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка