ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 августа 2009 года  Дело N А11-277/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2009 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Родиной Т.С.., судей Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Крисько А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Юркова Виктора Вячеславовича на решение Арбитражного суда Владимирской области от 18.06.2009 по делу №А11-277/2009, принятое  судьей Кочешковой М.Ю., по иску Юркова Виктора Вячеславовича, г.Ковров, к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания+", г.Ковров, о взыскании 500 000 руб. действительной стоимости доли,

при участии:

от Юркова Виктора Вячеславовича – Рынза А.В. по доверенности от 12.12.2006 (сроком действия 3 года), паспорту серии 1701 № 328601, выданному УВД г. Коврова и Ковровского района 14.11.2001;

от ООО «Строительная компания плюс» - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства (уведомление  № 03700);

суд установил, что Юрков Виктор Вячеславович, г.Ковров, обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания +", г.Ковров (далее - ООО "Строительная компания +"), о взыскании 500 000 руб. действительной стоимости доли, равной 34% в уставном капитале ООО "Строительная компания +".

Истец заявлением от 03.06.2009, уточняя исковые требования, уменьшил сумму иска до 342 201 руб. 72 коп. На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принял частичный отказ истца от исковых требований.

Решением от 18.06.2009 производство по делу в отношении суммы 157 798 руб. 28 коп. прекращено, в удовлетворении исковых требований в оставшейся части отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом , Юрков В.В. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить по основаниям пункта 3 части I статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель возражает против вывода суда об оплате им вклада в уставный капитал общества в сумме 900 рублей, что составляет 9 процентов уставного капитала.

Полагает, что доказательством оплаты им вклада в полном объеме служит баланс общества, зафиксировавший отсутствие какой-либо задолженности в строке 410 баланса «уставный капитал». И при надлежащей оценке данного доказательства у суда не было законных оснований для отказа в иске.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно учредительному договору от 28.09.2006 и уставу ООО "Строительная компания +", утвержденному решением собрания учредителей от 28.09.2006 № 1, уставный капитал общества составляет 10 000 руб. Учредителями общества являются Пяк В.И. с долей 3400 руб., Соловьева В.А. с долей 3200 руб., Юрков В.В. с долей 3400 руб.

03.10.2006 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по Владимирской области произведена государственная регистрация общества (ОГРН № 1063332013470).

Юрков В.В. 26.12.2007 обратился в общество с заявлением о выходе из состава участников ООО "Строительная компания +".

18.01.2008 ООО "Строительная компания +" принято решение о выплате участнику общества Юркову В.В. действительной стоимости его доли с учетом её оплаты на основании данных бухгалтерской отчетности общества за 2007 год (протокол от 18.01.2008 № 8).

Общество выплатило Юркову В.В. действительную стоимость доли в сумме 107 178 руб. (платежное поручение от 24.07.2008 № 740).

12.05.2008 в связи с выходом из состава участников Юркова В.В. участниками общества принято решение о перераспределении уставного капитала общества (протокол от 12.05.2008 № 9).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 20.04.2009 участниками ООО "Строительная компания +" являются Пяк В.И. с долей в уставном капитале в размере 6800 руб., Абдуллина Р.А. – в размере 3200 руб.

Возникшие с обществом разногласия по размеру действительной стоимости доли  послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Разрешая спор и отклоняя исковые требования, суд исходил из отсутствия в деле доказательств оплаты истцом вклада в уставный капитал общества и фактической выплаты ему обществом действительной стоимости в размере 9 процентов, пропорциональной вкладу участника в складочный капитал общества.

Данную позицию суд апелляционной инстанции считает правильной.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона участники общества с ограниченной ответственностью обязаны вносить вклады в уставный капитал общества в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Законом и учредительными документами общества. Статья 16 Закона устанавливает, что каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

Следовательно, для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику, необходимо установить оплаченную участником общества часть вклада в уставный капитал.

Оценив представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к верному выводу об оплате Юрковым В.В. вклада в сумме 900 рублей. Доказательств обратного в материалах дела не содержится.

Факт поступления заявления в общество 27.12.2007 обществом не отрицается.

Истец не оспорил величину чистых активов общества, ни порядок расчета, не заявил о назначении экспертизы по определению действительной стоимости доли.

При изложенных обстоятельствах дела, суд обоснованно удовлетворил исковые требования в размере определенном обществом.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что надлежащим доказательством факта оплаты вклада в уставный капитал служит бухгалтерский баланс, зафиксировавший полную оплату уставного капитала, судом апелляционной инстанции отклоняется, исходя из следующего.

В Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Гражданском кодексе Российской Федерации содержатся требования, касающиеся оплаты уставного капитала.

Во-первых, на момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями (участниками) не менее чем наполовину (п. 3 ст. 90 ГК РФ, п. 2 ст. 16 Закона об ООО).

Во-вторых, оплата второй части уставного капитала ООО может быть произведена в течение года с момента его государственной регистрации (п. 3 ст. 90 ГК РФ, п. 2 ст. 20 Закона об ООО).

В бухгалтерской отчетности уставный капитал отражается в размере, зарегистрированном в учредительных документах. При этом суммы уставного капитала и фактической задолженности учредителей (участников) по вкладам в уставный капитал указываются в бухгалтерском балансе отдельно (п. 67 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н).

Аналогичный порядок формирования показателей отчетности применим и при отражении задолженности учредителям (участникам) по вкладам, внесенным до государственной регистрации учредительных документов.

Согласно плану счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организации, утвержденному Приказом Министерства Финансов Российской Федерации от 31.10.2000 № 94н в редакции Приказа Министерства Финансов Российской Федерации от 07.08.2003 № 38н уставной капитал отражается по счету № 80, расчеты с учредителями по счету № 75.

После государственной регистрации организации ее уставный капитал в сумме вкладов учредителей (участников), предусмотренных учредительными документами, отражается по кредиту счета 80 "Уставный капитал" в корреспонденции со счетом 75 "Расчеты с учредителями". Фактическое поступление вкладов учредителей учитывается по кредиту счета 75 "Расчеты с учредителями" в корреспонденции со счетами по учету денежных средств и других ценностей.

Уставный капитал отражается в бухгалтерской отчетности в следующей форме, рекомендованной к применению Приказом Минфина России от 22.07.2003 № 67н:

Бухгалтерский баланс (форма 1) по строке 410 "Уставный капитал".

Таким образом, независимо от фактической оплаты уставного капитала по строке 410 баланса отражается сумма, которая зафиксирована в учредительных документах.

Задолженность учредителей отражается по строке 240 "Дебиторская задолженность (платежи по которой ожидаются в течение 12 месяцев после отчетной даты)".

Согласно расшифровке строки 240 "дебиторская задолженность" бухгалтерского баланса за 2007 год ООО "Строительная компания +" у общества значится задолженность по расчетам с учредителями в сумме 2500 руб. Из справки ООО "Строительная компания +" видно, что по состоянию на 04.10.2007 долг за учредителем Юрковым В.В. составляет 2500 руб.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным, соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, судом не установлено, поэтому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 18 .06.2009  по делу №А11-277/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Юркова Виктора Вячеславовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка