ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 апреля 2010 года  Дело N А43-20250/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 апреля 2010 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей  Казаковой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крисько А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Зиновьевой Светланы Владимировны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.01.2010 по делу № А43-20250/2009, принятое судьей Олисовым Р.Ю., по иску Зиновьевой Светланы Владимировны к Чурановой Ирине Алексеевне, обществу с ограниченной ответственностью «Сталкер», при участии третьих лиц - нотариуса Малининой Натальи Владимировны, Горячкиной Оксаны Сергеевны и Гавриловой Любови Михайловны о признании недействительной доверенности,

при участии:

от заявителя – Зиновьевой Светланы Владимировны – полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление № 25645);

от ответчиков – 1) ООО «Сталкер» – полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление № 25644);

2) Чурановой Ирины Алексеевны – полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление № 25639);

от третьих лиц – 1) Малининой Натальи Владимировны - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление № 25642);

2) Горячкиной Оксаны Сергеевны - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление № 25641);

3) Гавриловой Любови Михайловны - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомления № 25636, 25643),

установил, что Зиновьева Светлана Владимировна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в ходе судебного разбирательства, к Чурановой Ирине Алексеевне и обществу с ограниченной ответственностью «Сталкер» (далее - ООО «Сталкер») о признании недействительной доверенности от 03.05.2007 № 52-01/340040, выданной Чурановой И.А. от имени ООО «Сталкер» и удостоверенной нотариусом города Нижнего Новгорода Малининой Н.В.

Исковое требование основано на статьях 183, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивировано тем, что доверенность выдана от имени общества неуполномоченным лицом.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены нотариус города Нижнего Новгорода Малинина Наталья Владимировна, Горячкина Оксана Сергеевна и Гаврилова Любовь Михайловна.

Решением от 11.01.2010 в иске отказано.

Не согласившись с принятым  судебным актом, Зиновьева С.В.  обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить без указания процессуальных оснований для отмены. Заявлением от 20.04.2010 в качестве оснований Зиновьева С.В. сослалась на пункт 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого решения, заявитель, ссылаясь на статью 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 37, 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», указывает, что с момента прекращения полномочий единоличного исполнительного органа он утрачивает и право действовать без доверенности от имени данного юридического лица, в том числе подписывать исходящие от него документы и совершать какие бы то ни было сделки.

Отсутствие прямого указания Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» на прекращение полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица с истечением срока, на которое данное лицо было избрано (назначено) само по себе, не означает, что его полномочия получают автоматическое продление.

Считает, что применение судом статьи 58 Трудового кодекса Российской Федерации  в данном случае является нарушением норм материального права, поскольку статья 11 Кодекса указывает на возможность применения его норм в отношении корпоративных правоотношений в тех случаях, когда нормами корпоративного права эти отношения не урегулированы.

Полагает, что суд должен учесть то обстоятельство, что, используя данную доверенность в подтверждение своих полномочий, доверенные лица фактически совершили ряд процессуальных действий, противоречащих интересам общества.

Чуранова Ирина Алексеевна,  Малинина Наталья Владимировна, Горячкина Оксана Сергеевна отзывов не представили.

ООО «Сталкер» в лице представителя Зиновьевой С.В. в отзыве согласилось с правомерностью отказа в иске. При этом пояснило, что совершение сделки без соблюдения требований части 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации порождает иные последствия – сделка считается заключенной от имени и в интересах лица, совершившего сделку. Просило отменить решение по основаниям пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без подачи соответствующей жалобы со стороны общества.

Гаврилова Любовь Михайловна в отзыве сослалась на наличие у Чурановой И.А. полномочий на выдачу доверенности.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле,  надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22.04.2003 ООО «Сталкер» зарегистрировано в качестве юридического лица. Директором общества с момента основания являлась Чуранова И.А., которая 05.04.2006 переизбрана на эту должность повторно сроком на один год, что подтверждается соответствующим протоколом внеочередного собрания участников ООО «Сталкер».

03.05.2007 Чуранова И.А. выдала от имени общества доверенность № 52-01/340040 на представление его интересов третьими лицами – Горячкиной О.С. и Гавриловой Л.М., удостоверенную нотариусом Малининой Н.В.

Считая доверенность недействительной, истец обратился в суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суд на основании статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 33, 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» пришел к выводу о том, что доверенность от 03.05.2007 № 52-01/340040 выдана от имени общества уполномоченным лицом.

Апелляционный суд согласен с позицией суда.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 40 и пунктом 2 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» образование, избрание и досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества осуществляется общим собранием участников общества и относится к его исключительной компетенции.

Статьями 15, 16 устава ООО «Сталкер» определено, что директор является единоличным исполнительным органом общества и избирается общим собранием участников сроком на один год.

Действующим законодательством и уставом ООО «Сталкер» не предусмотрены какие-либо юридические последствия, связанные с истечением срока полномочий директора общества.

Правовые отношения общества и директора регламентирует договор между ними, под которым во 2 абзаце пункте 1 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» подразумевается трудовой договор.

Норма статьи 58 Трудового кодекса Российской Федерации говорит о том, что в случае, если ни одна из сторон не потребовала расторжения срочного трудового договора в связи с истечением его срока, а работник продолжает работу после истечения срока трудового договора, трудовой договор считается заключенным на неопределенный срок.

Применительно к названным нормам является верным вывод суда о том, что директор вправе и обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя, что обусловливается необходимостью функционирования хозяйствующего субъекта в обычном режиме. То есть полномочия директора ООО «Сталкер» Чурановой И.А. на момент выдачи оспариваемой доверенности не были прекращены. Доказательств обратного суду не представлено.

При таких обстоятельствах суд обоснованно отказал в удовлетворении иска, так как доверенность от 03.05.2007 № 52-01/340040 выдана от имени общества уполномоченным лицом.

Решение вынесено при полном, всестороннем, объективном исследовании обстоятельств дела, представленных в дело доказательств, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Довод о том, что на момент прекращения полномочий единоличного исполнительного органа он утрачивает и право действовать без доверенности от имени данного юридического лица, в том числе подписывать исходящие от него документы и совершать какие бы то ни было сделки, несостоятелен в силу изложенного.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены вынесенного судебного акта, им не допущено. Решение суда является законным и отмене не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.01.2010 по делу № А43-20250/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Зиновьевой Светланы Владимировны  -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка