ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 04 июля 2008 года  Дело N А43-358/2008

Резолютивная часть постановления  объявлена 27.06.2008.

Полный текст постановления изготовлен  04.07.2008.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вечканова А.И., судей Казаковой Н.А., Аксеновой Г.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания  Морсиной И.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу заявителя – Матюкова Владислава Эдуардовича, г. Нижний Новгород, на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.04.2008 по делу № А43-358/2008-41-6, принятое судьей Олисовым Р.Ю.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Компания Нижний Сити» к Матюкову Владиславу Эдуардовичу о признании частично недействительным договора купли-продажи доли и применении последствий недействительности части сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель не явился, извещен (уведомление № 06195);

от ответчика (заявителя жалобы) – представитель не явился, извещен (уведомление № 06196),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Компания Нижний Сити» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Матюкову Владиславу Эдуардовичу о признании недействительными пунктов 3.2,  3.3 предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ИНРЕКО-Керамика» от   28.03.2007 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить ООО «Компания Нижний Сити» денежные средства в сумме 250000 рублей.

Исковые требования обоснованы статьями 167, 168, 329, 380, 429 Гражданского Кодекса Российской Федерации и мотивированы заключением договора с нарушением требования закона.

Решением от 15.04.2008 Арбитражный суд Нижегородской области исковые требования удовлетворил.

Матюков Владислав Эдуардович, не согласившись с принятым судебным актом, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить как принятое с нарушением норм процессуального права – пункта 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, данный спор неподведомственен арбитражному суду.

Заявитель указывает на неправильное истолкование судом пункта 1 статьи 380 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Кроме того, заявитель оспаривает вывод суда об отсутствии правовых оснований для уплаты задатка.

Стороны в заседание суда явку полномочных представителей не обеспечили. Истец представил в материалы дела отзыв, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в нем документам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что 28.03.2007 между Матюковым Владиславом Эдуардовичем (продавец) и ООО «Компания Нижний Сити» (покупатель) заключен предварительный договор, в соответствии с которым стороны обязались заключить в будущем основной договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ИНРЕКО-Керамика», принадлежащей продавцу.

Пунктами 3.2., 3.3. указанного договора стороны установили, что в обеспечение обязательства по заключению основанного договора истец выплачивает ответчику задаток в размере 250 000 рублей в течение трех банковских дней с даты заключения предварительного договора. При заключении основного договора сумма задатка засчитывается в качестве оплаты за передачу доли в уставном капитале. Оплата суммы задатка производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет ответчика либо по иным указанным им реквизитам.

Во исполнение указанных обязательств истец перечислил ответчику сумму задатка в полном объеме, что подтверждается платежным поручением от 29.03.2007 № 3, и вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 04.12.2007 по делу № А43-27016/2007-25-691, имеющим преюдициальное значение для настоящего дела в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указывая на то, что задаток выполняет обеспечительную функцию и может использоваться только в денежных обязательствах, а предварительный договор не порождает денежных обязательств, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации лица, заключившие предварительный договор, имеют единственную обязанность заключить в будущем основной договор и право требовать от другой стороны заключения основного договора. Правовая природа предварительных договоренностей с точки зрения их самостоятельного значения не предполагает возникновения обязательственных отношений имущественного характера, вытекающих из будущего договора.

Исходя из буквального содержания условий договора от 28.03.2007, несостоявшиеся контрагенты посчитали платеж в сумме 250 000 рублей задатком в доказательство заключения предварительного договора и в обеспечение его исполнения (п. 3.2).

Вместе с тем апелляционная инстанция согласна с выводом суда первой инстанции о том, что соглашение сторон о задатке в счет еще несуществующих денежных обязательств противоречит гражданскому законодательству.

Пункт 1 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации гласит, что задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

Доказательственная, обеспечительная и платежная функции задатка предопределяют возможность его использования для обеспечения в счет каких-либо денежных обязательств: предварительное же обязательство к денежным не относится.

В соответствии со статьей 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части. Поскольку предварительный договор купли-продажи мог быть совершен без включения спорных условий, судом требования истца о признании их недействительными в силу статей 168, 380, 381, 429 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно признаны правомерными.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку материалами дела подтверждается получение ответчиком в качестве задатка денежных средств в сумме 250 000 рублей, правовых оснований для уплаты которых не имелось, указанная сумма подлежит возврату истцу.

Более того, в силу пункта 4 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (пункт 6 упомянутой статьи).

Основной договор потенциальными партнерами в срок до 01.06.2007 не был заключен, а предварительная договоренность утратила силу, поэтому в соответствии с пунктом 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, возникшие из предварительного договора, прекратились.

При изложенных обстоятельствах решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело.

Довод заявителя жалобы о неправильном истолковании статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивированный тем, что согласие о задатке может существовать независимо от договора купли-продажи, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Предварительный договор не порождает имущественных (денежных) обязательств. Следовательно, в рамках данного договора функции задатка, предусмотренные в статье 380 Гражданского кодекса, реализованы быть не могут. Указание в договоре на то, что переданная будущим покупателем будущему продавцу сумма при совершении предварительного договора засчитывается в счет платежей по основному договору, положения не меняет, поскольку основной договор еще не заключен.

Выводы суда первой инстанции в отношении условий договора о задатке являются правильными.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неподсудности спора арбитражному суду был предметом рассмотрения в суде первой инстанции, который дал ему надлежащую оценку.

Как верно указал суд первой инстанции, в рассматриваемом споре Матюков является участником общества. Предъявление иска связано с осуществлением им прав как участника такового на отчуждение доли в уставном капитале, затрагивает экономические и корпоративные правоотношения, а потому спор правомерно рассмотрен именно арбитражным судом.

Таким образом, оснований для отмены судебного акта по изложенным в апелляционной жалобе обстоятельством не установлено.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом не допущено. В силу изложенного апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.04.2008 по делу № А43-358/2008-41-6 оставить  без изменения, апелляционную жалобу Матюкова Владислава Эдуардовича, г. Нижний Новгород, – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка