• по
Более 52000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 июня 2010 года  Дело N А43-43922/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2010 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крисько А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергоснабжение. Метрология. Автоматизация», г. Нижний Новгород, на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.03.2010 по делу № А43-43922/2009, принятое судьей Чернышовым Д.В., по иску общества с ограниченной ответственностью «Энергоснабжение. Метрология. Автоматизация», г. Нижний Новгород, к обществу с ограниченной ответственностью «Комплексное сопровождение бизнеса», г. Нижний Новгород, о признании сделки недействительной,

при участии:

от заявителя – ООО «Энергоснабжение. Метрология. Автоматизация» – полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомления № 47612, 47614, 47613);

от ответчика – ООО «Комплексное сопровождение бизнеса» – Гаранина М.Ю. - директора по протоколу № 4 от 12.12.2009,

установил, что на основании статей 53, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации общество с ограниченной ответственностью «Энергоснабжение. Метрология. Автоматизация» (далее – ООО «ЭСМА») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Комплексное сопровождение бизнеса» (далее – ООО «Комплексное сопровождение бизнеса») о взыскании 90 000 руб., перечисленных ответчиком истцу по договору на оказание юридических услуг от 02.04.2007 № 32-КСБ.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец дополнил основания иска и просил оценить договор об оказании юридических услуг на мнимость.

Решением от 24.03.2010 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ЭСМА» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пунктов 3, 4 части 1, пункта 1 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением норм материального права, а именно неприменением закона, подлежащего применению, - статей 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель считает, что, поскольку решение собрания участников от 15.03.2007 признано недействительным, Гридин Е.Ю. не имел полномочий на заключение спорного договора. Поясняет, что Никитин С.А. как генеральный директор общества не заключал с ООО «КСБ» договор от 02.04.2007, а также не наделял кого-либо полномочиями на его заключение. Таким образом, договор заключен неуполномоченным лицом и является в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительным.

Указывает, что в материалы дела, кроме акта от 29.06.2007, подписанного неуполномоченным лицом (Гридиным Е.Ю.), ответчик не представил в дело никаких доказательств оказания услуг, а имеющаяся в материалах дела выписка из Единого государственного реестра юридических лиц не содержит сведений о том, кто готовил и подавал в инспекцию документы о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

ООО «Комплексное сопровождение бизнеса», возражая против доводов заявителя апелляционной жалобы, указало, что признание решением арбитражного суда недействительным решения общего собрания участников общества по вопросу избрания нового директора общества не может являться основанием для признания недействительным договоров, заключенных в период, когда полномочия директора не были оспорены, просило оставить решение в силе.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие заявителя (ООО «Энергоснабжение. Метрология. Автоматизация»), надлежащим образом уведомленного о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 02.04.2007 ООО «Комплексное сопровождение бизнеса» (исполнитель) заключило с ООО «ЭСМА» (клиентом) договор на оказание юридических услуг № 32-КСБ, в соответствии с пунктом 1.1. которого клиент поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказать клиенту юридические услуги, связанные с консультациями по вопросам перспектив судебного обжалования решения общего собрания участников ООО «ЭСМА» от 15.03.2007, по вопросам составления и подачи документов в ИФНС Нижегородского района г. Нижнего Новгорода с целью внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, касающихся изменения сведений о единоличном исполнительном органе ООО «ЭСМА», а также консультации по иным правовым вопросам, связанным с реализацией решения общего собрания участников ООО «ЭСМА» от 15.03.2007, включая подготовку и разработку необходимых документов.

На основании пункта 1.3. оказание услуг по договору подтверждается актом выполненных работ, подписываемым сторонами.

Во исполнение условий договора между сторонами подписан акт от 29.06.2007 № 000000026 и истец по платежному поручению от 07.06.2007 № 1 перечислил ответчику денежные средства в сумме 90 000 руб.

Истец, считая, что договор от 07.06.2007 является ничтожной сделкой, и сделка совершена без намерения создать соответствующие правовые последствия, обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка - это сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В качестве правового основания заявленных требований истец ссылается на что, решение общего собрания участников ООО «ЭСМА» от 15.03.2007 о передаче полномочий управляющему, утверждении условий договора с ним, утверждении устава общества в новой редакции, оформленное протоколом № 2007/1, признано судом апелляционной инстанции недействительным (постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2007 по делу № А43-4093/2007 1-102, оставленное судом кассационной инстанции без изменения).

Как следует из исковых материалов и сторонами не оспорено, названный договор заключен 02.04.2007, а решение внеочередного общего собрания участников общества признано арбитражным судом недействительным 19.11.2007, поэтому суд приходит к выводу, что сам факт признания недействительным общего собрания о передаче полномочий единоличному исполнительному органу управляющему - Гридину Егору Юрьевичу не является автоматическим основанием для признания недействительным договора, заключенного в период, когда полномочия управляющего не были оспорены.

В силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, признается мнимой. Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление у третьих лиц о намерениях участников сделки изменить свое правовое положение, характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как усматривается из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 20.12.2004 в отношении ООО «Комплексное сопровождение бизнеса» основным видом деятельности является деятельность в области права, дополнительными видами деятельности – деятельность в области бухгалтерского учета, аудиторская деятельность, консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления.

При анализе доказательств суд пришел к выводу о том, что услуги, оказание которых входит в предмет договора от 02.04.2007, являются основной деятельностью ответчика и при заключении договора на оказание юридических услуг волеизъявление ООО «Комплексное сопровождение бизнеса» направлено на выполнение юридических услуг, связанных с консультациями по вопросам перспектив судебного обжалования решения общего собрания участников ООО «ЭСМА», по вопросам составления и подачи документов в ИФНС Нижегородского района г. Нижнего Новгорода с целью внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, касающихся изменения сведений о единоличном исполнительном органе ООО «ЭСМА», а также консультации по иным правовым вопросам, связанным с реализацией решения общего собрания участников ООО «ЭСМА» от 15.03.2007, включая подготовку и разработку необходимых документов, и получение за них оплаты. Кроме того, в пункте 3.1 стороны установили конкретный результат, на достижение которого направлено волеизъявление сторон, а именно: услуги оказываются в период с 02.04.2007 до внесения необходимых изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и завершения всех связанных с этим консультаций.

Обществом истцу оказаны консультации, а также составлены и подготовлены документы в налоговой орган, необходимые для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. На основании подготовленных ответчиком документов Инспекцией Федеральной налоговой службы Московского района г. Н. Новгород в учредительные документы истца внесены изменения, оформлено право подписи Гридина Е.Б. (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 09.11.2009, строка 421-427).

Более того, выполнение указанных названных услуг подтверждается актом выполненных услуг от 29.06.2007, подписанным сторонами, в котором заказчик (ООО «ЭСМА») претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не имеет.

Обстоятельства дела выяснены судом полно, всесторонне и объективно, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, нашли отражение в настоящем постановлении.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.03.2010 по делу № А43-43922/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергоснабжение. Метрология. Автоматизация», г. Нижний Новгород, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

     Председательствующий
   Т.С. Родина

     Судьи
   Н.А. Насонова

     Н.А. Назарова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А43-43922/2009
Принявший орган: Первый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 18 июня 2010

Поиск в тексте