ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 сентября 2010 года  Дело N А43-6468/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 07.09.2010.

Полный текст постановления изготовлен 14.09.2010.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Урлекова В.Н., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хоревым О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Агропромышленной коммерческой фирмы закрытого акционерного общества «Таремское» Пономаревой Любови Григорьевны

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.07.2010

по делу № А43-6468/2010,

принятое судьей Соколициной В.П.

по исковому заявлению Агропромышленной коммерческой фирмы закрытого акционерного общества «Таремское» к индивидуальному предпринимателю Москалюк Татьяне Владимировне о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании представителей:

Агропромышленной коммерческой фирмы закрытого акционерного общества «Таремское» - Руциной О.А. по доверенности от 01.03.2010,

и установил:

Агропромышленная коммерческая фирма закрытое акционерное общество «Таремское» (далее – АПКФ ЗАО «Таремское», Общество, должник) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Москалюк Татьяне Владимировне (далее – Предприниматель, Москалюк Т.В.) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 05.07.2010 Арбитражный суд Нижегородской области отказал АПКФ ЗАО «Таремское» в удовлетворении заявленных требований. Отменил обеспечительные меры в виде наложения ареста на административно-производственного здание общей площадью  1380,70 кв.м. условный номер 52-52-16/004/2006-198, расположенное по адресу: Нижегородская область, Павловский район, с.Таремское, ул.Школьная, д.11-А.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий АПКФ ЗАО «Таремское» Пономарева Любовь Григорьевна (далее – арбитражный управляющий, Пономарева Л.Г.) обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, что привело к принятию незаконного судебного акта.

По мнению арбитражного управляющего дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 19.09.2008 № 52-01/949275 суд первой инстанции неправомерно признал действительным, поскольку оно нотариально не удостоверено.

В судебном заседании представитель АПКФ ЗАО «Таремское» поддержал позицию своего доверителя, изложенную в апелляционной жалобе. Просил удовлетворить апелляционную жалобу и отменить решение суда первой инстанции.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившегося индивидуального предпринимателя Москалюк Т.В., надлежаще извещенной о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 19.09.2008 АПКФ ЗАО «Таремское» (продавец) и индивидуальный предприниматель Москалюк Т.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи № 52-01/949275, предметом которого явилось административно-производственное здание общей площадью 1380,70 кв.м, расположенное по адресу: Нижегородская область, Павловский район, с.Таремское, ул.Школьная, д.11-А.

Пунктом 3 указанного договора определена цена отчуждаемого имущества в сумме 550 000 руб.

Во исполнение условий заключенного договора купли-продажи индивидуальный предприниматель Москалюк Т.В. произвела оплату недвижимого имущества в размере 550 000 руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру и кассовым чеком от 17.09.2008.

Усомнившись в обозначенной стоимости административного производственного здания, АПКФ ЗАО «Таремское» предложила Предпринимателю пересмотреть цену договора купли-продажи от 19.09.2008 № 52-01/949275, в связи с чем стороны договора обратились в общество с ограниченной ответственностью «Приволжская сюрвейерская компания» для определения рыночной стоимости недвижимого имущества.

Отчет ООО «Приволжская сюрвейерская компания» от 03.10.2008 свидетельствует, что рыночная стоимость административного производственного здания, общей площадью 1380,70 кв.м. расположенного по адресу: Нижегородская область, Павловский район, с.Таремское, ул.Школьная, д.11-А, определена в размере 1 765 537 руб.

Отчет ООО «Приволжская сюрвейерская компания» явился основанием для заключения сторонами дополнительного соглашения от 06.10.2008 к договору купли-продажи от 19.09.2008 № 52-01/949275, которым стороны увеличили стоимость административного производственного здания до 1 770 000 рублей.

Пунктом 2 дополнительного соглашения определен срок оплаты оставшейся части стоимости недвижимого имущества в размере 1 220 000 рублей - до 01.02.2009.

14.01.2010 уполномоченным регистрирующим органом в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним произведена государственная регистрация права собственности Москалюк Т.В. на административно-производственное здание общей площадью 1380,70 кв.м., расположенное по адресу: Нижегородская область, Павловский район, с.Таремское, ул.Школьная, д.11-А, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 52-АГ № 188987.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 11.08.2009 по делу № А43-25749/2008 36-224 АПКФ ЗАО «Таремское» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена Пономарева Л.Г.

Посчитав, что дополнительное соглашение к договору купли-продажи недвижимого имущества от 06.10.2008 не соответствует требованиям действующего законодательства и является ничтожным ввиду отсутствия нотариальной формы заверения, а продажа отчужденного имущества в соответствии с договором купли-продажи осуществлена по заниженной цене, Пономарева Л. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику.

Абзацем 7 пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве определено, что все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Согласно пункту 3 статьи 129 и в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий имеет право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

С учетом изложенного для применения части 1 статьи 10, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что совершенные сделки должника направлены на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленные на уменьшение конкурсной массы в результате отчуждения имущества должника по заведомо заниженной цене третьим лицам.

Представленный в материалы дела отчет ООО «Приволжская сюрвейерская компания» свидетельствует, что рыночная стоимость предмета договора купли-продажи по состоянию на 03.10.2008 определена в размере 1 765 537 рублей.

Также материалы дела содержат отчет № 15/01 общества с ограниченной ответственностью «Кристалл» об оценке рыночной стоимости объекта недвижимости, расположенного по адресу: Нижегородская область, Павловский район, с.Таремское, ул.Школьная, 11-А, заказчиком которого является АПКФ ЗАО «Таремское», из которого усматривается, что рыночная стоимость на момент продажи административно-производственного здания на 19.09.2008 составляет 1 753 000 рублей.

При этом судом первой инстанции установлено, что цена спорного недвижимого имущества с учетом дополнительного соглашения от 06.10.2008 определена в размере 1 770 000 рублей.

Следовательно довод заявителя апелляционной жалобы о продаже объекта недвижимости по заниженной цене противоречит представленным в материалы дела доказательствам.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что основания для признания договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.09.2009 № 52-01/949275 недействительным отсутствуют, поскольку в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Пономарева Л.Г. не представила в материалы дела надлежащие доказательства, подтверждающие, что указанная сделка совершена с целью уменьшения конкурсной массы по заведомо заниженной цене.

При этом суд первой инстанции отметил, что ненадлежащее исполнение Предпринимателем обязанности по исполнению условий договора - оплате стоимости недвижимости не является основанием для признания сделки недействительной.

Довод арбитражного управляющего о ничтожности дополнительного соглашения от 06.10.2008 ввиду несоблюдения нотариальной формы сделки, обоснованно отклонен судом первой инстанции в силу следующего.

Согласно статье 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделок обязательно:

- в случаях, указанных в законе;

- в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

В силу статьи 550 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли-продажи недвижимости заключается в простой письменной форме.

Таким образом, действующее законодательство не предусматривает необходимость обязательного нотариального удостоверения оспариваемой сделки.

Следовательно, удостоверение сторонами в добровольном порядке договора купли-продажи, не свидетельствует о необходимости обязательного нотариального удостоверения дополнительного соглашения к нему.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе арбитражному управляющему АПКФ ЗАО «Таремское» Пономаревой Л.Г. в удовлетворении заявленных требований и признании дополнительного соглашения от 06.10.2008 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 19.09.2008 № 52-01/949275 недействительным.

При этом суд первой инстанции, приняв во внимание определение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.06.2010 о принятии обеспечительных мер, правомерно отменил их.

Доводы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку основаны на неверном толковании

норм действующего законодательства, не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Исходя из изложенного оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  основания к отмене судебного акта  отсутствуют.

В соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции оставляет решение  арбитражного суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы возлагается на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.07.2010 по делу № А43-6468/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу

конкурсного управляющего Агропромышленной коммерческой фирмы закрытого акционерного общества «Таремское» Пономаревой Любови Григорьевны  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка