ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 апреля 2011 года Дело N А79-6567/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2011 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2011 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ершовой О.А.,
судей Вечканова А.И., Малышкиной Е.Л.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Скрипачевой Л.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу потребительского общества «Гарант Кредит» (ОГРН 1067746732888) на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 01.02.2011 по делу № А79-6567/2010, принятое судьей Афанасьевой А.А., по иску потребительского общества «Коренное», г. Курск (ОГРН 1084632002014), к потребительскому обществу «Гарант Кредит» (ОГРН 1067746732888), с участием третьего лица: Трусовой Валентины Александровны, о взыскании 257 000 руб.,
при участии:
от заявителя – представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства (почтовое уведомление №40837, 40838);
от истца – представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства (почтовое уведомление №40841, 40839);
от третьего лица – представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства (почтовое уведомление №40842),
установил:
потребительское общество «Коренное» (далее - ПО «Коренное») обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к потребительскому обществу «Гарант Кредит» (далее - ПО «Гарант Кредит») о взыскании 147 126 386 руб. долга.
Исковое требование основано на нормах статей 309, 310, 382, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано неисполнением ответчиком предусмотренной уставом, программами ПО «Гарант Кредит» и соглашениями с пайщиками о внесении паевого взноса обязанности по выплате 929 пайщикам паевых взносов и процентов в размерах, установленных актами сверки задолженности. Право требования выплаты сумм пайщиками уступлено истцу на основании договоров уступки прав требования между ответчиком и пайщиками ПО «Гарант Кредит».
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 02.02.2009 иск принят к производству и возбуждено производство по делу № А40-3535/09-19-38.
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 11.06.2009 по делу № А40-3535/09-19-38 произведена замена ответчика с ПО «Гарант Кредит» на Потребительское общество поддержки потребкооперации «РУСЬ ДЕРЖАВНАЯ» и дело по подсудности направлено для рассмотрения в Арбитражный суд Калининградской области.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2009 определение Арбитражного суда г. Москвы от 11.06.2009 по делу № А40-3535/09-19-38 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ПО «Коренное» без удовлетворения.
Определением Арбитражного суда Калининградской области от 05.10.2009 настоящее дело передано для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Курганской области.
Определением Арбитражного суда Курганской области от 25.11.2009 дело для рассмотрения по подсудности направлено в Арбитражный суд Чувашской Республики, в связи с тем, что местом нахождения юридического лица -Потребительского общества поддержки потребкооперации «РУСЬ ДЕРЖАВНАЯ» являлось: Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Ю.Фучика, 32-3.
Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 12.01.2010 дело принято к производству судьей Еруковой Г.М., делу присвоен номер А79-15174/2009.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 18.01.2010 по делу № А79-13021/2009 признаны недействительными решение общего собрания совета ПО «Гарант Кредит» о проведении реорганизации ПО «Гарант Кредит» путем слияния с Потребительским обществом поддержки потребкооперации «РУСЬ ДЕРЖАВНАЯ», решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области о государственной регистрации юридического лица от 30.04.2008. В Едином государственном реестре юридических лиц восстановлена запись о юридическом лице - ПО «Гарант Кредит» как о действующем юридическом лице.
Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 10.02.2010 приостановлено производство по делу № А79-15174/2009 до вступления в законную силу и исполнения решения Арбитражного суда Чувашской Республики от 18.01.2010 по делу № А79-13021/2009.
Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 15.06.2010 производство по делу № А79-15174/2009 возобновлено, Потребительское общество поддержки потребкооперации «РУСЬ ДЕРЖАВНАЯ» заменено на ПО «Гарант Кредит».
Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.06.2010 по делу № А79-15174/2009 требование истца о взыскании 257 000 руб., предъявленное в связи с неисполнением обязательств по договору № 430970 от 30.08.2007, заключенному между ответчиком и Трусовой Валентиной Александровной, выделено в отдельное производство, делу присвоен номер А79-6567/2010.
Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.06.2010 по делу № А79-6567/2010 Трусова Валентина Александровна привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 01.02.2011 частично удовлетворены исковые требования. Взыскано с потребительского общества «Гарант Кредит», г. Москва, (ОГРН 1067746732888), в пользу потребительского общества «Коренное», г. Курск (ОГРН 1084632002014), 180 000 руб. (сто восемьдесят тысяч руб. 00 коп.) долга. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Не согласившись с принятым решением, ПО «Гарант Кредит» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить принятое решение в соответствии со статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
По мнению заявителя, решение принято судом первой инстанции с нарушением норм процессуального права, которое выразилось в том, что суд рассмотрел спор, неподведомственный ему.
Нарушение норм материального права, по мнению заявителя, выразилось в неприменении судом статей 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащих применению.
Заявитель указывает на то, что материалы дела не содержат доказательств получения согласия должника на переход прав, как того требовали условия программы, а также получения заявителем уведомлений о состоявшейся цессии со стороны пайщика и ПО «Коренное», надлежащих доказательств внесения пайщиком денежных средств в кассу кооператива.
Считает, что акт сверки задолженности не является надлежащим доказательством подтверждения наличия задолженности, поскольку подписан неуполномоченным лицом – Коршуновой Л.В., которая являлась членом совета ПО «Гарант Кредит», в настоящее время – председатель правления ПО «Коренное».
Исходя из вышеизложенного просит решение отменить апелляционную жалобу удовлетворить.
Заявитель в судебное заседание не явился.
В судебное заседание истец не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания.
Третье лицо в судебное заседание не явилось, отзыва не представило, надлежащим образом извещено о месте и времени судебного заседания.
В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.08.2007 между ПО «Гарант Кредит» (Общество) и Трусовой Валентиной Александровной (Пайщик) заключен договор о вступлении в Потребительское общество «Гарант Кредит» № 430970.
Пунктом 1.2 договора предусмотрено право Пайщика вступать в любую программу Общества, являющуюся неотъемлемой частью настоящего договора, и принимать на себя обязательства по ее выполнению.
В соответствии с пунктом 1.3 договора Пайщик вносит вступительный, паевой и членские взносы на содержание и уставную деятельность Общества в размерах и сроки, предусмотренные Программой, настоящим договором и уставом Общества, а Общество по окончании действия Программы обязуется выплатить Пайщику причитающиеся ему выплаты в порядке и сроки, установленные настоящим договором.
В силу пункта 3.3 договора Общество обязуется принимать от Пайщика членские и паевые взносы в соответствии с Программой, настоящим договором, а также уставом Общества; возвратить Пайщику в установленные договором сроки паевой взнос с учетом кооперативных выплат в размере и порядке, установленные Программой.
Разделом 4 договора предусмотрены условия и порядок возврата паевого взноса и кооперативных выплат. Паевой взнос и кооперативные выплаты по окончании действия Программы выплачиваются Пайщику в порядке и на условиях, предусмотренных Программой и уставом Общества. Выплата паевого взноса и кооперативных выплат осуществляется денежными средствами.
Согласно положениям раздела 6 стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, установленных договором в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. По истечении срока действия договора стороны оформляют Акт исполнения взаимных обязательств по настоящему договору. Договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору.
Заключив с ПО «Гарант Кредит» договор № 430970 от 30.08.2007, третье лицо вступило в программу «Радуга А», оформив соглашения о внесении паевых взносов, являющихся приложениями к заключенному договору.
Размер паевого взноса по программе «Радуга А» составляет 180 000 руб.
Факт внесения третьим лицом данной суммы паевого взноса подтвержден платежным поручением от 30.08.2007, выпиской из структурной ведомости за август 2007 года, актом сверки задолженности и сверочной ведомостью по состоянию на 01.01.2008.
Выписка из структурной ведомости за август 2007 года, акт сверки задолженности и сверочная ведомость по состоянию на 01.01.2008 от имени ответчика подписаны Янкиной И.Л., действовавшей по доверенности от № 7 от 20.02.2008, от 01.02.2007, выданные ПО «Гарант Кредит», сверочная ведомость также подписана Луканиной Л.П., являвшейся председателем совета ПО «Гарант Кредит».
Оценив условия договора о вступлении в Потребительское общество «Гарант Кредит» от 30.08.2007 №430970, суд правильно счел, что между Обществом и третьим лицом возникли обязательства гражданско-правового характера, регулируемые нормами Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах.
В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Предметом обязательства по заключенному потребительским обществом «Гарант Кредит» и третьим лицом является оплата обществу паевого взноса на условиях его возвратности с выплатой инвестиционного дохода (потребительской выгоды, кооперативных выплат) в размере и порядке, установленные Программой.
При этом суд пришел к верному выводу о том, что использование в содержании договора терминов «паевой взнос», «кооперативные выплаты», установленных специальным законом о потребительской кооперации, не определяют характер правоотношений по данному договору по следующим основаниям.
Правовые, экономические и социальные основы создания и деятельности потребительских обществ регулируются Законом Российской Федерации от 19.06.1992 №3085-1 «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» (в ред. Федеральных законов от 11.07.1997 №97-ФЗ, от 28.04.2000 №54-ФЗ, от 21.03.2002 №31-ФЗ) - далее «Закон о потребительской кооперации».
В соответствии со статьей 1 Закона потребительское общество представляет собой добровольное объединение граждан и (или) юридических лиц, созданное, как правило, по территориальному признаку, на основе членства путем объединения его членами имущественных паевых взносов для торговой, заготовительной, производственной и иной деятельности в целях удовлетворения материальных и иных потребностей его членов.
Члены потребительского кооператива обязаны соблюдать его устав, выполнять решения органов управления кооператива, исполнять взятые на себя обязательства по участию в хозяйственной деятельности кооператива и т.д. Одной из основных обязанностей членов является внесение имущественных взносов, виды, состав и размеры которых определены статьей 116 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также нормами Закона о потребительской кооперации и уставами потребительских кооперативов. Правовое определение имущественных паевых взносов содержится, в частности, в статье 1 Закона о потребительской кооперации, согласно которой имущественный взнос (паевой взнос) пайщика вносится в паевой фонд потребительского общества деньгами, ценными бумагами, земельным участком, а также другим имуществом либо имущественными правами.
В соответствии со статьей 24 Закона доходы потребительского общества, полученные от его предпринимательской деятельности, после внесения обязательных платежей в соответствии с законодательством Российской Федерации направляются в фонды потребительского общества для осуществления расчетов с кредиторами и (или) кооперативных выплат. При этом в соответствии с частью 2 статьи 24 размер кооперативных выплат, определяемый общим собранием потребительского общества, не должен превышать 20 процентов от доходов потребительского общества.
Таким образом, нормы Закона свидетельствуют о том, что конструкция отношений потребительского общества и его членов, связанных с членством последних, не предполагает договорных отношений. Членство пайщиков в потребительском обществе регулируется непосредственно Законом и уставом общества. Оплата паевых взносов является обязанностью членов потребительского общества в силу закона. Выплата пайщикам кооперативных выплат зависит от решения общего собрания потребительского общества, определяющего размер и порядок корпоративных выплат. Возврат паевого взноса осуществляется потребительским обществом при выходе пайщика из общества.
Между тем отношения ПО «Гарант Кредит» и пайщика Трусовой В.А. основаны на добровольном обязательстве последнего по внесению денежных средств в общество, названных «паевым взносом»; обязанность ПО «Гарант Кредит» по выплате пайщику инвестиционного дохода (потребительской выгоды, кооперативных выплат) установлена пунктом 1.3 договора и не зависит от решений органов управления общества; возврат паевого вноса осуществляется при окончании Программы либо досрочном расторжении договора, либо при выходе (исключении) Пайщика из общества.
Вместе с тем законодательство не запрещает потребительскому обществу иметь договорные отношения со своими членами. Более того, в силу пункта 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.
Заключая с третьим лицом договор №430970 от 30.08.2007, ПО «Гарант Кредит» осуществляло свою предпринимательскую деятельность, поскольку это служит достижению целей, ради которых оно создано.
Пайщиком Трусовой В.А. (цедент) и потребительским обществом «Коренное» (цессионарий) заключен договор уступки права (цессии) от 06.05.2008 № 622 К, по которому цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме, включая сумму основного долга и проценты, по договору от 30.08.2007 №430970, заключенному между цедентом и потребительским обществом «Гарант Кредит». Сумма уступаемого права требования составляет 257 000 руб.
Оценив условия договора уступки права (цессии), суд обоснованно счел, что права требования по нему перешли от пайщика к ПО «Коренное», поскольку названный договор заключен с соблюдением требований статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Право уступки пайщиком прав требования по договору от 30.08.2007 №430970 любому физическому или юридическому лицу предусмотрено пунктом 3.2.4 договора. Поэтому ссылка заявителя на условия программы является несостоятельной, поскольку в данном случае приоритетными являются условия договора.
Предметом обязательства по заключенному ПО «Гарант Кредит» и пайщиком договору является оплата пайщиком обществу денежных средств на условиях возвратности с выплатой инвестиционного дохода (потребительской выгоды, кооперативных выплат) в размере и порядке, уступленные программой. Принадлежащее пайщику право требования, основанное на конкретном обязательстве, было им уступлено истцу.
Из составленного третьим лицом и ПО «Гарант Кредит» акта сверки следует, что задолженность ПО «Гарант Кредит» в сумме 257 000 руб. состоит из задолженности по Программе «РадугаА». Акт сверки подписан третьим лицом и председателем правления ПО «Гарант Кредит» Коршуновой Л.В., чьи полномочия подтверждены протоколом заседания Совета ПО «Гарант Кредит» от 19.12.2007 №30. Полномочие Совета ПО «Гарант Кредит» по избранию председателя правления предусмотрено пунктом 13.3 устава ПО «Гарант Кредит».
Внесение третьим лицом денежных средств подтверждается квитанцией от 30.08.2007 № 1879181 на сумму 10 400 рублей, из них: 10 000 рублей – паевой взнос, 300 рублей – вступительный взнос, 100 рублей – членский взнос.
Также внесение третьим лицом денежных средств в сумме 180 000 рублей подтверждается сверочной ведомостью ПО «Гарант Кредит», подписанной председателем совета потребительского общества Луканиной Л.П.
О том, что Луканина Л.П. осуществляла свои полномочия председателя совета потребительского общества, свидетельствует протокол от 17.01.2008 № 1.
Кроме того заявителем не оспаривается факт поступления денежных средств в ПО «Гарант Кредит».
Доказательств возврата денежных средств, в том числе первоначальному кредитору, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком суду не представлено.
