• по
Более 56000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 мая 2010 года  Дело N А40-108901/09-25-433

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Тарасовой Н.В.

судей Бусаровой Л.В., Комаровой О.И.

при участии в заседании:

от истца: Шамбир К.Е., дов. от 04.02.2010;

от ответчика: Андреев Д.Б., дов. от 26.04.2010, Элекуева Е.М., дов. от 06.05.2010;

рассмотрев 19 мая 2010 г. всудебномзаседаниикассационнуюжалобу ООО "Самторг"

на постановление от 17 марта 2010 г.

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Лаврецкой Н.В., Трубицыным А.И., Валиевым В.Р.

по иску ООО "Видеолоцман"

о взыскании долга

к ООО "Самторг"

по встречному иску о признании договора цессии недействительным

УСТАНОВИЛ:

ООО «Видеолоцман» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Самторг» о взыскании 10 181 681руб.35коп., в том числе: 9939859 руб. 68 коп. задолженности по договору цессии от 04.03.2009 № 30/04/03, и 241 821руб.41коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В ходе рассмотрения дела ответчик заявил встречный иск о признании договора цессии от 04.03.2009 № 30/04/03 недействительным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2009 требования истца по первоначальному иску были признаны необосноваными и в их удовлетворении отказано, встречный иск удовлетворен - договор цессии признан недействительным.

При этом суд исходил из того, что ООО «Видеолоцман» знало или должно было знать об установленных учредительными документами ответчика ограничениях полномочий директора на заключение договора цессии.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2010 решение от 21.12.2009 отменено, с ООО «Самторг» в пользу ООО «Видеолоцман» взыскано 9 939 859,68 руб. задолженности, 241 821,41 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении встречного иска о признании договора цессии от 04.03.2009 №30/04/03 недействительным отказано.

На принятое постановление ООО "Самторг" подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит постановление отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ООО "Самторг" ссылается на несоответствие выводов апелляционного суда обстоятельствам дела, а также на то, что апелляционным судом не дана оценка обстоятельствам исполнения сторонами договора цессии.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Видеолоцман" просило оставить постановление без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив законность обжалуемого постановления в порядке ст. 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Судом установлено, что 04.03.2009 между ООО «Видеолоцман» и ООО «Самторг» был заключен договор цессии № 30/04/03, в соответствии с которым ООО «Видеолоцман» (цедент) уступает, а ООО «Самторг» (цессионарий) принимает в полном объеме право требования по договору поставки от 07.04.2007 года № 0704-1, заключенному между ООО «Видеолоцман» и ООО «Самохвал» (покупатель), а также право требования по уплате суммы 13939859руб. 67коп., в том числе пеней и штрафов на сумму 560 000 руб.

Согласно п.2.2 договора цессии в качестве оплаты за уступаемые права требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 13 939 859 руб. 67 коп. Порядок осуществления оплаты 13 939 859 руб. 67 коп. был предусмотрен п.2.3 договора, согласно которому цессионарий перечисляет на расчетный счет цедента денежные средства равными платежами, каждый из которых составляет 3 484 964рубля 92коп., при этом первый платеж производится цессионарием не позднее 15.03.2009, каждый последующий платеж - не позднее 25 числа каждого следующего месяца.

Судом установлено, что ответчик частично произвел оплату по договору цессии на сумму 4 000 000 руб., денежные средства в сумме 9939859руб.68 коп. на расчетный счет цедента не поступили, в связи с чем был предъявлен иск о взыскании задолженности в указанной сумме.

На основании статьи 395 ГК РФ, установившей ответственность за неисполнение денежного обязательства, ООО «Видеолоцман» предъявило также требование о взыскании 241 821руб.41коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.04.2009 по 17.08.2009.

Возражая против удовлетворения иска, ООО «Самторг» предъявило встречный иск о признании договора цессии от 04.03.2009 № 30/04/03 недействительным.

В обоснование недействительности договора ответчик сослался на п.п. 21 и п.9.3 устава ООО «Самторг», которыми к исключительной компетенции общего собрания участников общества отнесено принятие решения о заключении сделок по принятию обществом обязательств перед третьими лицами, выдаче поручительств и заключению кредитных договоров, договоров займа, цессии.

Решение о заключении договора цессии от 04.03.2009г. №30/04/03 общим собранием участников общества не принималось, решение о заключении договора принято генеральным директором единолично.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что, поскольку в преамбуле договора указано, что генеральный директор действует на основании устава, это предполагает ознакомление ООО «Видеолоцман» с данным документом. Так как ООО «Видеолоцман» знало или заведомо должно было знать об ограничении полномочий генерального директора, сделка может быть признана недействительной в соответствии со статьей 174 ГК РФ.

Указанной статьей определено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица- его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в котором совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Указанные обстоятельства и отсутствие доказательств одобрения данной сделки учредителями ООО «Самторг» стало основанием для признания судом договора цессии недействительным и для отказа в удовлетворении первоначального иска о взыскании задолженности и процентов.

Согласно Постановлению Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» из смысла статьи 174 ГК РФ следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Указание в преамбуле договора цессии на то, что директор действовал на основании устава данного юридического лица, не свидетельствует о том, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях. Иных доказательств того, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях заявителем встречного иска не представлено.

В этой связи судом апелляционной инстанции сделан обоснованный вывод об отсутствии оснований для признания договора цессии от 04.03.2009 №30/04/03 недействительной сделкой в соответствии со статьей 174 ГК РФ.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допустим.

Разрешая спор, суд установил, что обязательство по оплате стоимости переданного ответчику права по договору цессии исполнено ответчиком частично, задолженность в сумме 9 939 859 руб. 68 коп. не погашена.

При таких обстоятельствах апелляционный суд сделал правильный вывод о правомерности заявленного по первоначальному иску требования, и удовлетворил его. В этой связи также является правомерным и удовлетворение требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 241 821 руб. 41 коп. за период с 26.04.2009 по 17.08.2009.

Доводы кассационной жалобы о несоответствии выводов апелляционного суда обстоятельствам дела подлежат отклонению как не нашедшие своего подтверждения.

Доводы кассационной жалобы о том, что апелляционным судом не дана оценка обстоятельствам исполнения сторонами договора цессии, также отклоняются, так как обязанность по передаче документов не является встречной по отношению к оплате переданного требования.

При таких обстоятельствах постановление является законным и обоснованным, принятым с правильным применением норм материального и процессуального права.

Переоценка установленных судом по делу обстоятельств в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Оснований к отмене принятого по делу постановления, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2010 по делу № А40-108901/09-25-433 оставить без изменения, а кассационную жалобу– без удовлетворения.

     Председательствующий
      Н.В. Тарасова

     Судьи
      Л.В. Бусарова

     О.И. Комарова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А40-108901/09-25-433
КГ-А40/4680-10
Принявший орган: Арбитражный суд Московского округа
Дата принятия: 21 мая 2010

Поиск в тексте