ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 02 декабря 2008 года  Дело N А40-13751/2007

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Белозерцевой И.А.

судей Чучуновой Н.С., Волкова С.В.

при участии в заседании:

от истца (заявителя) – Компании с ограниченной ответственностью «Зефус Трейдинг Лимитед» - Худяков С.Ф. – дов. № 2П-512 от 01.02.2008г.

от ответчика – ЗАО «Аргументы и факты» - Голубев С.А. – дов. № 10 от 16.01.2008г.

3-и лица: ООО «Вектор скорости», Вавилов А.Л. – не явка, извещены

рассмотрев в судебном заседании «27» ноября 2008 г. кассационную жалобу Компании с ограниченной ответственностью «Зефус Трейдинг Лимитед»

на решение от 28 января 2008 г.

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Киселевой О.В.

на постановление от 29 августа 2008 г. № 09АП-2836/2008-ГК

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Деевым А.Л., Елоевым А.М., Басковой С.О.

по делу № А40-13751/07-131-123

по иску Компании с ограниченной ответственностью «Зефус Трейдинг Лимитед»

к ЗАО «Аргументы и факты»

третьи лица: ООО «Вектор скорости», Вавилов А.Л.

о признании недействительным договора купли-продажи

УСТАНОВИЛ:

Компания с ограниченной ответственностью «Зефус Трейдинг Лимитед» обратилась в Арбитражный суд города  Москвы с исковым заявлением к ЗАО «Аргументы и факты» о признании недействительным договора купли-продажи 100% долей уставного капитала ООО «Вектор скорости» от 20.12.05г., заключенного между КОО «Зефус Трейдинг Лимитед» и ЗАО «Аргументы и факты».

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции  привлечены ООО «Вектор скорости», Вавилов А.Л.

Иск мотивирован тем, что оспариваемая сделка совершена по злонамеренному соглашению сторон и подлежит признанию недействительной на основании статей 10.166,179 Гражданского Кодекса российской Федерации.

Злонамеренность сделки, по мнению истца, выражена в том, что Вавилов

А.Л., состоящий в трудовых отношениях с ЗАО «Аргументы и факты», непосредственно подчиняясь своему начальнику - и.о. генерального директора

Бурову П.А., подписал от имени Компании «Зефус Трейдинг Лимитед» (Продавец) с ЗАО «Аргументы и факты» (Покупатель) в лице и.о. генерального

директора Бурова П.А. договор купли-продажи ООО «Вектор скорости», в результате чего ЗАО «Аргументы и факты» причинила вред КОО «Зефус Трейдинг Лимитед» стало собственником ООО «Вектор скорости», в аренде которого находятся нежилые помещения, переданные в субаренду ЗАО «Аргументы и факты»; а также , что оспариваемая сделка, датированная 20.12.2005г., подписана Вавиловым А.Л. после отзыва у него доверенности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.01.2008г. по делу №  А40-13751/07-131-123 в удовлетворении исковых требований КОО «Зефус Трейдинг Лимитед» отказано.

При этом суд первой инстанции исходил из недоказанности обстоятельств, свидетельствующих о заключении договора купли-продажи от 20.12.2005г. по злонамеренному соглашению сторон, и установил пропуск истцом годичного срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского Кодекса Российской Федерации, о применении которого заявлено ответчиком.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2008г. № 09АП-2836/2008-ГК решение Арбитражного суда города Москвы от 28.01.2008г. по делу № А40-13751/07-131-123 оставлено без изменения с поддержанием выводов суда первой инстанции.

Компания с ограниченной ответственностью «Зефус Трейдинг Лимитед» не согласилась с указанными судебными актами, полагая, что решение и постановление являются незаконными и  необоснованными, приняты при неполном исследовании обстоятельств дела и неправильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 28.01.2008г. по делу № А40-13751/07-131-123  и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2008г.№ 09АП-2836/2008-ГК; дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель КОО «Зефус Трейдинг Лимитед» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ЗАО «Аргументы и факты» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

ООО «Вектор скорости», Вавилов А.Л., надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства по делу, в судебное заседание представителей не направили.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284,

286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций по договору купли-продажи от 20.12.2005г. Компания «Зефус Трейдинг Лимитед» (Продавец) обязалась передать в собственность ЗАО «Аргументы и факты» (Покупатель)долю в уставном капитале ООО «Вектор скорости», номинальной стоимостью десять тысяч рублей, что соответствует 100%  долей уставного капитала ООО «Вектор скорости» и принадлежит Продавцу на праве собственности.

Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По мнению истца, злонамеренность договора купли-продажи от 20.12.2005г. выражена в том, что на момент совершения сделки Вавилов А.Л. находился в трудовых отношениях с ЗАО «Аргументы и факты» , непосредственно подчинялся Бурову А.П., в результате заключенной сделки причинен вред КОО «Зефус Трейдинг Лимитед».

Кассационная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности в данном случае истцом обстоятельств, составляющих правовую основу нормы статьи 179 Гражданского Кодекса Российской Федерации, предполагающей наличие умысла лиц, подписавших сделку, на причинение неблагоприятных последствий потерпевшему лицу.

При этом наличие умысла должно быть подтверждено конкретными доказательствами, указывающими на уголовную направленность (сговор) действий лиц, заключающих сделку.

Правомерен также вывод судов обеих инстанций, что договор купли-продажи 100% долей уставного капитала ООО «Вектор скорости» от 20.12.05г. от имени

Компании с ограниченной ответственностью «Зефус Трейдинг Лимитед» подписан уполномоченным представителем Компании Вавиловым А.Л., действовавшим на основании доверенности, выданной Компанией с ограниченной ответственностью «Зефус Трейдинг Лимитед» 20.01.05г., со сроком действия до 20.01.08г., удостоверенной и апостилированной с учетом требований Гаагской конвенции от 5.10.1961г.

Данная доверенность отозвана 03.02.2006г. после подписания договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского Кодекса Российской Федерации, по заявленному истцом основанию сделка является оспоримой.

Срок исковой давности, в силу пункта 1 статьи 181 Гражданского

Кодекса Российской Федерации, по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год, течение которого начинается со

дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемая сделка совершена 20.12.05г., с настоящим иском Компания с ограниченной ответственностью «Зефус Трейдинг Лимитед» обратилась в Арбитражный суд города Москвы 30.03.07г., что подтверждается штампом канцелярии суда на исковом заявлении.

Таким образом, суды обоснованно пришли к выводу о пропуске истцом годичного срока исковой давности, что является самостоятельным основанием

для отказа в иске.

Оценив в совокупности доказательства по делу с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций  правомерно сделали вывод об отсутствии правовых основании для удовлетворения исковых требований Компании с ограниченной ответственностью «Зефус Трейдинг Лимитед».

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и  процессуального права. Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы, указанные в обжалуемых судебных актах.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что  в  силу норм статей 286, часть 2 статьи 287 Арбитражного Процессуального Кодекса  Российской Федерации не допустимо в кассационной инстанции.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не имеется, в связи, с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. ст.284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 28.01.2008г. по делу  № А40-13751/07-131-123 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2008г. № 09АП-2836/2008-ГК по указанному делу оставить без изменения, кассационную жалобу Компании с ограниченной ответственностью «Зефус Трейдинг Лимитед» - без удовлетворения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка