• по
Более 52000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 07 мая 2009 года  Дело N А40-27410/2007

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нужнова С.Г.

судей Петровой В.В., Соловьева С.В.

при участии в заседании:

от истца Исаенко М.М., дов. от 17.12.2008г. № ПР/348

от ответчиков:

ЗАО «ВП Внешэкономсервис» Михайлов И.В., ген. директор

рассмотрев 29 апреля 2009г. всудебномзаседании кассационнуюжалобу

ЗАО «ВП Внешэкономсервис» (ответчик)

на определение от 25 декабря 2008г.

Арбитражного суда г.Москвы

принятое Михайловой Л.В.

на постановление от 16 февраля 2009г. № 09АП-408/2009

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое Кузнецовой И.И., Смирновым О.В., Гариповым В.С.

по делу № А40-27410/07-34-205

по иску Торгово-промышленной палаты Российской Федерации

о признании права собственности на акции и об обязании внести запись в реестр акционеров

к ЗАО «ВП Внешэкономсервис», ОАО «Межрегиональный регистраторский центр»

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 12 октября 2007г. по делу №А40-27410/07-34-205 отказано в удовлетворении требований Торгово-промышленной палаты Российской Федерации к закрытому акционерному обществу «ВП Внешэкономсервис» (далее - ЗАО «ВП Внешэкономсервис») и открытому акционерному обществу «Межрегиональный регистраторский центр» (далее - ОАО «Межрегиональный регистраторский центр») о признании за истцом права собственности на обыкновенные именные акции открытого акционерного общества «Центр международной торговли» (далее - ОАО «Центр международной торговли»), регистрационный номер 1-01011837-А, номинальной стоимостью один рубль каждая, в количестве 300.000 штук, принадлежащих Внешнеэкономическому предприятию «Внешэкономсервис» ТПП России, и обязании ОАО «Межрегиональный регистраторский центр» внести в реестр запись о переходе права собственности на указанные акции к Торгово-промышленной палате Российской Федерации.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2007г. № 09АП-16370/2007-ГК решение от 12 октября 2007г. в части отказа в признании за Торгово-промышленной палатой Российской Федерации права собственности на обыкновенные именные акции ОАО «Центр международной торговли», регистрационный номер 1-01011837-А, номинальной стоимостью один рубль каждая, в количестве 300.000 штук отменено и требования в этой части удовлетворены, для принудительного исполнения судебного акта выдан исполнительный лист, на основании которого акции были списаны со счета № 3724 Внешнеэкономического предприятия «Внешэкономсервис» ТПП России и зачислены на счет Торгово-промышленной палаты Российской Федерации, открытый в ОАО «Межрегиональный регистраторский центр».

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 17.03.2008г. № КГ-А40/1684-08 постановление апелляционного суда от 14 декабря 2007г. № 09АП-16370/2007-ГК отменено, решение суда первой инстанции от 12 октября 2007г. оставлено в силе.

ЗАО «ВП Внешэкономсервис» подало заявление о повороте исполнения постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2007г. № 09АП-16370/2007-ГК в виде обязания Торгово-промышленной палаты Российской Федерации зачислить на счет № 3814 ЗАО «ВП Внешэкономсервис» бездокументарные акции ОАО «Центр международной торговли», регистрационный номер 1-01011837-А, номинальной стоимостью один рубль каждая, в количестве 300.000 штук.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 25 декабря 2008г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2009г. № 09АП-408/2009, в удовлетворении заявления отказано.

При принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что правовых оснований для зачисления акций на счет ЗАО «ВП Внешэкономсервис», которое не является универсальным правопреемником Внешнеэкономического предприятия «Внешэкономсервис» ТПП России и со счета которого указанные акции не списывались, не имеется.

Суд апелляционной инстанции пришел также к выводу о том, что заявление о повороте исполнения судебного акта способом, предложенным заявителем, по существу направлено на пересмотр судебных актов по делу № А40-39671/04-100-444, которыми ЗАО «ВП Внешэкономсервис» отказано в удовлетворении иска о понуждении ОАО «Межрегиональный регистраторский центр» внести запись в реестр акционеров ОАО «Центр международной торговли» о переходе прав собственности на ценные бумаги ОАО «Центр международной торговли», принадлежащие Внешнеэкономическому предприятию «Внешэкономсервис» ТПП России, к ЗАО «ВП Внешэкономсервис» как правопреемнику Внешнеэкономического предприятия «Внешэкономсервис» ТПП России.

В кассационной жалобе на определение от 25 декабря 2008г. и постановление от 16 февраля 2009г. ЗАО «ВП Внешэкономсервис» ссылается на несоответствие выводов судов, изложенных в оспариваемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся по делу доказательствам, неправильное истолкование закона и нарушение норм материального права, в связи с чем просит определение от 25 декабря 2008г. отменить частично, оставив в законной силе вывод суда о правопреемстве ЗАО «ВП Внешэкономсервис» в отношении Внешнеэкономического предприятия «Внешэкономсервис» ТПП России как установленный вступившими в силу судебными актами и не подлежащий доказыванию вновь в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а постановление от 16 февраля 2009г. отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления о повороте исполнения постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2007г. № 09АП-16370/2007-ГК в виде обязания Торгово-промышленной палаты Российской Федерации зачислить на счет № 3814 ЗАО «ВП Внешэкономсервис» бездокументарные акции ОАО «Центр международной торговли», регистрационный номер 1-01011837-А, номинальной стоимостью один рубль каждая, в количестве 300.000 штук.

Заявитель указывает, что вывод судов о недоказанности универсального правопреемства ЗАО «ВП Внешэкономсервис» в отношении Внешнеэкономического предприятия «Внешэкономсервис» ТПП России опровергается пунктом 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому при реорганизации юридического лица, как в настоящем деле, правопреемство ЗАО «ВП Внешэкономсервис» является универсальным, что и отражено в регистрационных документах, уставе и передаточном акте, поэтому к ЗАО «ВП Внешэкономсервис» как к универсальному правопреемнику Внешнеэкономического предприятия «Внешэкономсервис» ТПП России перешли все права и обязанности имущественного и неимущественного характера этого предприятия, в том числе и право собственности на спорные акции, что также следует и из пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому ЗАО «ВП Внешэкономсервис» как универсальный правопреемник Внешнеэкономического предприятия «Внешэкономсервис» ТПП России имеет полное право распоряжаться лицевым счетом № 3724 своего правопередатчика - Внешнеэкономического предприятия «Внешэкономсервис» ТПП России в реестре акционеров ОАО «Центр международной торговли», с которого были списаны спорные акции, находящиеся сейчас в незаконном владении у Торгово-промышленной палаты Российской Федерации.

Заявитель утверждает также, что государственная регистрация ЗАО «ВП Внешэкономсервис» как правопреемника Внешнеэкономического предприятия «Внешэкономсервис» ТПП России уже установлена вступившими в законную силу решениями арбитражных судов и судов общей юрисдикции, принятыми на основании действующих, правоустанавливающих регистрационных документов, включая передаточный акт от 09.04.2004г., поэтому это обстоятельство в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит доказыванию вновь.

Истец доводы ЗАО «ВП Внешэкономсервис» считает необоснованными, просит судебные акты оставить без изменения.

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства ОАО «Центр международной торговли» явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этого лица.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты отмене не подлежат в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 9 по ЦАО г.Москвы в Единый государственный реестр юридических лиц 16.04.2004г. была внесена запись о прекращении деятельности Внешнеэкономического предприятия «Внешэкономсервис» ТПП России в связи с преобразованием его в ЗАО «ВП Внешэкономсервис», единственным учредителем которого указано ЗАО «Разноимпэкс», а генеральным директором - Михайлов И.В., который 09.04.2004г. подписал передаточный акт как от имени реорганизованной, так и от вновь созданной организаций.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 08 сентября 1997г. № КА-А40/1599-97 оставлены в силе судебные акты судов первой и апелляционной инстанции, согласно которым Внешнеэкономическому предприятию «Внешэкономсервис» ТПП России отказано в иске о признании недействительным приказа Президента Торгово-промышленной палаты Российской Федерации от 25.03.1997г. «О ликвидации Внешнеэкономического предприятия «Внешэкономсервис» ТПП России». Данным постановлением установлено, что Торгово-промышленная палата Российской Федерации является собственником и единственным учредителем Внешнеэкономического предприятия «Внешэкономсервис» ТПП России, созданного для выполнения Торгово-промышленной палатой Российской Федерации своих функций.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 28.01.2005г. по делу № А40-39671/04-100-444, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2005г. № 09АП-2613/05-ГК и Федерального арбитражного суда Московского округа от 21.09.2005г. № КГ-А40/8306-05, отказано в удовлетворении иска ЗАО «ВП Внешэкономсервис» о понуждении ОАО «Межрегиональный регистраторский центр» внести запись в реестр акционеров ОАО «Центр международной торговли» о переходе прав собственности на ценные бумаги ОАО «Центр международной торговли», принадлежащие Внешнеэкономическому предприятию «Внешэкономсервис» ТПП России к полному (универсальному) правопреемнику ЗАО «ВП Внешэкономсервис».

Из содержания указанных судебных актов следует, что решение о создании ЗАО «ВП Внешэкономсервис» принято Михайловым И.В. от своего имени и правовых последствий для Внешнеэкономического предприятия «Внешэкономсервис» ТПП России оно не порождает.

На момент принятия апелляционным судом постановления от 14 декабря 2007г. о признании права собственности на обыкновенные именные акции ОАО «Центр международной торговли», регистрационный номер 1-01011837-А, номинальной стоимостью один рубль каждая, в количестве 300.000 штук за Торгово-промышленной палатой Российской Федерации они числились на лицевом счете № 3724, принадлежащем Внешнеэкономическому предприятию «Внешэкономсервис» ТПП России, с которого и были списаны в порядке исполнения судебного акта и зачислены на лицевой счет Торгово-промышленной палаты Российской Федерации.

В соответствии со статьей 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если приведенный в исполнение судебный акт отменен полностью или в части и принят новый судебный акт о полном или частичном отказе в иске, либо иск оставлен без рассмотрения, либо производство по делу прекращено, ответчику возвращается все то, что было взыскано с него в пользу истца по отмененному или измененному в соответствующей части судебному акту.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что поскольку по отмененному судебному акту акции были списаны с лицевого счета № 3724, принадлежащему Внешнеэкономическому предприятию «Внешэкономсервис» ТПП России, а на лицевом счете № 3814, принадлежащем ЗАО «ВП Внешэкономсервис», эти акции никогда не числились, заявитель не имеет права требовать поворота исполнения судебного акта путем зачисления акций на принадлежащий ему лицевой счет № 3814; что заявление о повороте исполнения судебного акта способом, предложенным заявителем, по существу направлено на пересмотр судебных актов по делу № А40-39671/04-100-444, которыми ЗАО «ВП Внешэкономсервис» отказано в удовлетворении иска о понуждении ОАО «Межрегиональный регистраторский центр» внести запись в реестр акционеров ОАО «Центр международной торговли» о переходе права собственности на ценные бумаги ОАО «Центр международной торговли», принадлежащие Внешнеэкономическому предприятию «Внешэкономсервис» ТПП России правопреемнику - ЗАО «ВП Внешэкономсервис» сделан при правильном применении норм процессуального права о повороте исполнения судебного решения и с учетом всех обстоятельств ранее рассмотренных судами споров по поводу притязания истца на обыкновенные именные акции ОАО «Центр международной торговли», регистрационный номер 1-01011837-А, номинальной стоимостью один рубль каждая, в количестве 300.000 штук, поэтому суд кассационной инстанции не находит предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г.Москвы от 25 декабря 2008г. по делу № А40-27410/07-34-205 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2009г. № 09Ап-408/2009 по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО «ВП Внешэкономсервис» - без удовлетворения.

     Председательствующий
    С.Г.Нужнов

     Судьи
  В.В.Петрова

     С.В.Соловьев

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А40-27410/2007
Принявший орган: Арбитражный суд Московского округа
Дата принятия: 07 мая 2009

Поиск в тексте