ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 07 апреля 2009 года  Дело N А40-45833/2008

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Соловьева С.В., Белозерцевой И.А.,

при участии в заседании:

от истца – Коновалов С.А., доверенность б/номера от 24.03.2009 года;

от ответчиков: 1. ОАО «Тетрамет» - Афанасьева Н.Н.,  доверенность № 20 от 18.11.2008 года, Еременко В.Г., доверенность № 922-7 от 18.09.2008 года, Чуйкова С.В., доверенность б/номера от 18.12.2008 года; 2. ООО «Синтез» - никто не явился, извещёно,

рассмотрев 01 апреля 2009 года в судебном заседании кассационную жалобу

ОАО «Балтийский эмиссионный союз»

на решение от 25 ноября 2008 года

Арбитражного суда г. Москвы,

принятое судьёй – Ким Е.А.,

по иску ОАО «Балтийский эмиссионный союз»

к ОАО «Тетрамет» и ООО «Синтез»

о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Балтийский эмиссионный союз» обратилось в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу «Тетрамет» и Обществу с ограниченной ответственностью «Синтез» о применении последствий недействительности договора № 922-05/126 купли-продажи 1.347.862 акций ОАО «Кировский завод», заключенного между ОАО «Тетрамет» и ООО «Синтез», в виде двусторонней реституции. При этом исковые требования были заявлены со ссылкой на положения ст.ст. 77, 78 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ст.ст. 167-168 ГК РФ и мотивированы тем, что данная сделка является ничтожной, поскольку в нарушение п. 1 ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах» была заключена ответчиками без определения рыночной стоимости продаваемого имущества. Свое право на иск истец обосновал тем, что с требованием о применении последствий  недействительности ничтожной сделки может быть заявлено любым заинтересованным лицом, а он является акционером ОАО «Кировский завод», которое, в свою очередь, является единственным участником одной из сторон указанного договора (ОАО «Тетрамет»).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25 ноября 2008 года в удовлетворении иска было отказано ввиду отсутствия взаимосвязи между совершенной сделкой и нарушением прав и законных интересов истца, а также в силу непредставления доказательств, подтверждающих факт несоответствия её закону (т. 1, л.д. 149-150).

В апелляционном порядке законность и обоснованность вышеуказанного решения суда не проверялись.

В кассационной жалобе ОАО «Балтийский эмиссионный союз» просит отменить вышеназванный судебный акт и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда, ссылаясь при этом на противоречие между заявленным истцом предметом иска и выводами суда, изложенных в обжалуемом решении, кроме того, истец также указывает на применение судом не подлежащих, по его мнению, применению ст.ст. 79, 84 ФЗ «Об акционерных обществах», нарушение судом ст. 1, ч. 1 абз. 4 ст. 12, ст.ст. 166, 168 ГК РФ, ст.ст. 2, 4, 10, 64, 65, 66, 68, 162 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, а представители ОАО «Тетрамет», как и в представленном отзыве на кассационную жалобу, возражали против её удовлетворения, считая обжалуемое решение законным и обоснованным.

Надлежаще извещённое о времени и месте судебного заседания по рассмотрению настоящей кассационной жалобы ООО «Синтез» своего представителя в кассационную инстанцию не направило, в связи с чем судебной коллегией было принято решение о её рассмотрении по существу в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения явившихся представителей сторон, проверив в порядке ст.ст. 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанном акте установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения в связи со следующим.

Как видно из материалов дела, в обоснование заявленных требований истец указывал на то, что договор № 922-05/126 купли-продажи 1.347.862 акций ОАО «Кировский завод», заключенный между ответчиками, является ничтожной сделкой, поскольку в нарушение п. 1 ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах» была заключена ответчиками без определения рыночной стоимости продаваемого имущества. Свое право на иск истец обосновал тем, что с требованием о применении последствий  недействительности ничтожной сделки может быть заявлено любым заинтересованным лицом, а он является акционером ОАО «Кировский завод», которое, в свою очередь, является единственным участником одной из сторон оспариваемой сделки (ОАО «Тетрамет»).

Так, в соответствии с п. 1 ч. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ. Согласно п. 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 года за № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», иски, предъявляемые акционерами (в том числе, акционерами - физическими лицами) в указанных в данном постановлении случаях, подлежат рассмотрению арбитражными судами в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

С учётом того обстоятельства, что истец не является акционером ОАО «Тетрамет» или участником ООО «Синтез», а ОАО «Кировский завод», акционером которого является истец, также не является стороной оспариваемой сделки, при том, что ФЗ «Об акционерных обществах» для открытых акционерных обществ устанавливает запрет каких-либо ограничений в передаче акций ч. 2 ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах», акционер в открытом обществе вправе распорядиться принадлежащими ему акциями по собственному усмотрению, то суд сделал правильные выводы о том, что истцом не были доказаны обстоятельства недействительности сделки в силу её несоответствия закону и недоказана взаимосвязь между совершенной сделкой и нарушением прав и законных интересов указанных истцом.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы по изложенным в ней доводам отсутствуют.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 ноября 2008 года по делу № А40-45833/08-100-365 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО «Балтийский эмиссионный союз» - без удовлетворения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка