• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 июня 2009 года  Дело N А40-45904/2008

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей: Белозерцевой И.А., Петровой В.В.

при участии в заседании:

от истца - никто не явился, извещен;

от ответчиков: 1. ООО «Марс» - Кузенев Д.А., доверенность б/номера от15.05.2009 года;

от третьего лица - 1. ИФНС России № 24 по г. Москве - Петров В.А., довер. № 05-24/40190 от 29.05.2009 года;

от остальных лиц - никто не явился, извещены,

рассмотрев 17.06.2009г. в судебном заседании кассационную жалобу ООО«В.В.П.»

на решение от 23 декабря 2008 года

Арбитражного суда гор. Москвы,

принятое судьей Шустиковой С.Н.,

и на постановление от 11 марта 2009 года за № 09АП-2295/2009-ГК

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями - Басковой С.О., Крыловой А.Н., Елоевым А.М.,

по иску ООО «В.В.П.» к ООО «Марс» и ОАО «Стерлитамакский станкостроительный завод» о признании недействительной крупной сделки купли-продажи и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «В.В.П.» обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «Марс» и открытому акционерному обществу «Стерлитамакский станкостроительный завод» (сокращенное наименование - ОАО «Стерлитамак - М.Т.Е.») с иском о признании недействительной крупную сделку купли-продажи 20-ти акций ОАО«Лизинговая компания М.Т.Е. - финанс» от 14 июля 2005 года без номера, заключенную между данными ответчиками, и о применении последствий ее недействительности в виде обязания ООО «Марс» и ОАО«Стерлитамак - М.Т.Е.» возвратить друг другу все полученное по данной сделке. До принятия решения по существу суд определением от28октября2008 года привлек к участию в деле в качестве третьих лиц ЗАО «ТФК - М.Т. Е. - финанс», ИФНС России № 24 по гор. Москве и ИФНС России №25 по гор. Москве (т. 1, л. д. 71).

Решением Арбитражного суда гор. Москвы от 23 декабря 2008 года в удовлетворении заявленного иска было отказано (т. 5, л. д. 39).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от11марта 2009 года данное решение было оставлено без изменения (т.5,л. д. 105-107).

В кассационной жалобе ООО «В.В.П.» просит отменить вышеназванные решение и постановление и дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции, так как считает их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии названных актов судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст. ст. 168, 181 ГК РФ, ст. ст. 12, 21, 46 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также не в полном объеме были учтены конкретные обстоятельства по делу и характер возникших между сторонами правоотношений.

В судебном заседании представитель ООО «Марс» поддержал доводы данной жалобы, а представитель ИФНС России № 24 по гор. Москве оставил вопрос удовлетворения данной жалобы на усмотрение судебной коллегии.

Представители ООО «В.В.П.», ОАО «Стерлитамак-МТЕ», ЗАО «ТФК «МТЕ - финанс» и ИФНС России № 25 по гор. Москве в суд кассационной инстанции не явились, хотя о дне слушания были извещены надлежащим образом, в связи с чем было принято решение о рассмотрении настоящей жалобы по существу в их отсутствие.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей явившихся сторон по существу заявленного иска, находит принятые по делу решение и постановление подлежащими отмене в силу нижеследующего.

Как видно из искового заявления и материалов дела, истец является единственным участником ОО «Марс», владея 100% долью в его уставном капитале. 15 мая 2008 года в судебном заседании по делу № А07-13904/07-Г-ГЛШ, находящемуся в производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан, данному обществу стало известно о том, что 14 июля2005года ООО «Марс» (продавец) и ОАО «Стерлитамакский станкостроительный завод» (покупатель) заключили договор купли-продажи акций, по которому «продавец» продал «покупателю» 20 штук обыкновенных именных акций ОАО «Лизинговая компания «М.Т.Е - финанс» номинальной стоимостью 1.000 рублей каждая. При этом сведения о данном договоре были представлены в указанное дело ООО «Регистратор «В Ур Сиб» в виде отчета об операциях по лицевому счету владельца ценных бумаг - ОАО «Стерлитамак - М.Т.Е.» в реестре акционеров ОАО «Лизинговая компания «М.Т.Е. - финанс». Полагая, что данный договор в силу ст. 46 ФЗРФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является крупной сделкой, ибо превышает 66% (2/3) балансовой стоимости имущества общества, а истец, являясь единственным участником ООО «Марс», решения об одобрении этой сделки не принимал и не давал своего согласия на ее заключение, то ООО «В.В.П» и обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, в котором, однако, было отказано, что подтверждается решением и постановлением по делу. При этом в обоснование принятия такого решения суд в обжалуемых актах, сославшись на положения, содержащиеся в ст. ст. 8, 12, 87, 166 ГК РФ, ст. 46 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст. 4, 65 АПК РФ, указал о том, что заявитель жалобы является ненадлежащим лицом по настоящему иску, так как оспариваемая сделка в момент ее совершения не могла затрагивать его права и законные интересы, тем более, что им не были представлены доказательства, касающиеся того факта, что истец являлся участником ООО «Марс».

Однако судебная коллегия не может в настоящее время согласиться с указанными решением и постановлением по следующим основаниям.

Так, в соответствии со ст. 15 АПК РФ, принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными. Из ст. 170 АПК РФ вытекает, что в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, а также доказательства, на которых были основаны выводы суда об обстоятельствах дела, и доводы в пользу принятого решения, в том числе мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, включая законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит, что указанные нормы права при принятии обжалуемых решения и постановления были соблюдены судом не в полном объеме. В подтверждение вышеназванного следует указать о том, что суд, принимая решение об отказе в удовлетворении заявленного иска, вместе с тем, не в полной мере исследовал вопросы о том, а насколько правомерными являются его утверждения о том, что истец, якобы, на момент совершения сделки не являлся участником ООО«Марс», а поэтому и не мог являться надлежащим истцом по делу. В подтверждение вышеизложенного следует указать о том, что в материалах дела имеются Устав ООО «Марс» (т.3, л.д.107-143, утвержденный 12мая2005 года, из которого вытекает, что еще до заключения спорного договора единственным 100% участником ООО «Марс» является ООО«В.В.П.» со всеми вытекающими из данного обстоятельства правовыми последствиями. При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, утверждения суда в обжалуемых актах о том, что заявитель жалобы не может являться надлежащим истцом, а поэтому, якобы, по этим основаниям ему необходимо отказать в иске, судебная коллегия находит ошибочными.

Что же касается доводов суда в решении и в постановлении о том, что истцом не были соблюдены положения ст. 65 АПК РФ, т. к. он не мог представить в материалы дела подлинного текста спорного договора купли-продажи, а без него нельзя признать иск правомерным, то к ним в настоящее время коллегия подходит критически, поскольку истец не являлся стороной по этой сделке, а поэтому и не мог иметь подлинника этого договора. Таким образом, поскольку указанные вопросы не получили в решении и постановлении надлежащего исследования и правовой оценки, то судебная коллегия не может их признать в настоящее время законными и обоснованными, а поэтому они подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо будет учесть вышеизложенное и разрешить судьбу заявленного иска с учетом проверки надлежащим образом в ходе судебного разбирательства всех собранных по делу доказательств, при этом, сведения относительно наличия подлинного договора можно запросить как из материалов дела № 07-13904/07-Г-ГЛШ, если он таковой туда представлялся, так и у сторон, его заключивших.

А поэтому, руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда гор. Москвы от 23 декабря 2008 года и постановление за № 09АП-2295/2009-ГК от 11 марта 2009 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу № А40-45904/08-138-384 отменить и дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд гор. Москвы.

     Председательствующий
 А.И. Стрельников

     Судьи
 И.А. Белозерцева

     В.В. Петрова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А40-45904/2008
Принявший орган: Арбитражный суд Московского округа
Дата принятия: 24 июня 2009

Поиск в тексте