• по
Более 55000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 августа 2009 года  Дело N А40-46101/2007

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Белозерцевой И.А.

судей Петровой В.В., Тутубалиной Л.А.

при участии в заседании:

от истца (заявителя) – ЗАО «Интеллектуальные технологические комплексы» - Тюнтина Е.М. – дов. б/№ от 30.11.2007г.

от ответчика – ЗАО «Профессиональный регистрационный центр» - не явка, извещен

3-и лица – ЗАО «РК-Реестр», Ломака Михаил Васильевич – не явка, извещены

рассмотрев в судебном заседании «12» августа 2009г. кассационную жалобу Ломаки Михаила Васильевича

на решение от 10.02.2009г.

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Никифоровым С.Л.

постановление от 22.04.2009г. № 09АП-5064/2009-ГК

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Деевым А.Л., Басковой С.О., Елоевым А.М.

по делу № А40-46101/07-56-391

по иску ЗАО «Интеллектуальные технологические комплексы»

к ЗАО «Профессиональный регистрационный центр»

3-и лица – ЗАО «РК-Реестр», Ломака Михаил Васильевич

о применении последствий признания недействительной ничтожной сделки

УСТАНОВИЛ:

ЗАО «Интеллектуальные технологические комплексы» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО «Профессиональный регистрационный центр» о применении последствий недействительности ничтожной сделки - Договора на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг № 084/07-Р от 27.06. 2007г., заключенного между ЗАО «Интеко» в лице Ломака Михаила Васильевича и ЗАО «Профессиональный регистрационный центр», в виде:

1). признания недействительными всех операций, проведенных ЗАО «Профессиональный регистрационный центр» в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг истца;

2). обязания ЗАО «Профессиональный регистрационный центр» возвратить истцу все полученное по сделке, а именно:

- документы, составляющие систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг истца, переданные по Акту приема-передачи системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Интеллектуальные технологические комплексы» от 27.06.2007г., включая Решение о выпуске ценных бумаг ЗАО «Интеллектуальные технологические комплексы» от 19.08.2002г., зарегистрировано 20.09.2002г., государственный регистрационный номер 1-01-36467-Н; уведомление о государственной регистрации выпуска ценных бумаг (выпуск ценных бумаг 1-01-36467-Н от 20.09.2002г.); Отчет об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО «Интеллектуальные технологические комплексы» (выпуск ценных бумаг 1-01-36467-Н), зарегистрировано 20.09.2002г. РО ФКЦБ России в Центральном федеральном округе, Регистрационный журнал за период с 04.10. 1994г. по 27.06. 2007г.;

- сумму денежных средств, перечисленную истцом в счет оплаты услуг по договору на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг № 084/07-Р от 27 июня 2007г.;

с учетом уточнения требований, согласно статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2009г. по делу № А40-46101/07-56-391 исковые требования удовлетворены частично: применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде обязания ЗАО «Профессиональный регистрационный центр» возвратить ЗАО «Интеллектуальные технологические комплексы» следующие документы:

- Решение о выпуске ценных бумаг Закрытого акционерного общества «Интеллектуальные технологические комплексы» от 19.08.2002г., зарегистрировано 20.09. 2002г., государственный регистрационный номер 1-01-36467-Н.

- Уведомление о государственной регистрации выпуска ценных бумаг (выпуск ценных бумаг 1-01-36467-Н от 20.09. 2002г.),

- Отчет об итогах выпуска ценных бумаг Закрытого акционерного общества «Интеллектуальные технологические комплексы» (выпуск ценных бумаг 1-01 -36467-Н), зарегистрировано 20.09. 2002г. РО ФКЦБ России в Центральном федеральном округе,

- Регистрационный журнал за период с 04.10. 1994 г. по 27.06.2007г.

В остальной части иска отказано, в связи с недоказанностью истцом обоснованность заявленных требований.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2009г. № 09АП-5064/2009-ГК решение Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2009г. по делу № А40-46101/07-56-391 оставлено без изменения с поддержанием выводов суда первой инстанции.

Ломака Михаил Васильевич не согласился с указанными судебными актами, полагая, что решение и постановление являются незаконными и необоснованными, приняты при неполном исследовании обстоятельств дела и неправильном применении норм материального права, в связи с чем просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2009г. по делу № А40-46101/07-56-391 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2009г. № 09АП-5064/2009-ГК; принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ЗАО «Интеллектуальные технологические комплексы» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

ЗАО «Профессиональный регистрационный центр», ЗАО «РК-Реестр», Ломака Михаил Васильевич, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, в судебное заседание кассационной инстанции представителей не направили, что не препятствует, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрению дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций истцом с ЗАО «РК-Реестр» на основании решения Совета директоров от 21.05.2007г. заключен договор № Д-274-07 на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Интеллектуальные технологические комплексы», подписанный от имени ЗАО «Интеко» генеральным директором Поляковым О.В.

Между ЗАО «Интеко» и ЗАО «Профессиональный регистрационный центр» 27.06.2007г. заключен Договор на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг № 084/07-Р, подписанный от имени ЗАО «Интеко» генеральным директором Ломака М.В.

В тот же день эмитентом в соответствии с Актом приема-передачи ЗАО «Профессиональный регистрационный центр» переданы документы, составляющие системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Интеко».

Решениями Арбитражного суда города Москвы от 23.09.2008г. по делу №А40-63424/07-137-584, от 24.03.2008г. , вступившими в законную силу, отказано в удовлетворении иска Ломака М.В. к ЗАО «ИНТЕКО» и ЗАО «РК-Реестр» о признании недействительным (ничтожным) договора от 21.05.2007г. № Д-247-07 на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «ИНТЕКО»; и признании недействительным решения Совета директоров ЗАО «ИНТЕКО» об избрании генеральным директором Полякова О.В. от 1 7.08.2007г.

С учетом обстоятельств, установленных указанными судебными актами, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу, что на день подписания договора № Д-247-07 от 21.05.2007г. генеральным директором ЗАО «ИНТЕКО» являлся Поляков О.В., избранный на указанную должность решением Совета директоров ЗАО «ИНТЕКО» от 17.08.2007г.; данный договор является действительным по настоящее время.

Кассационная коллегия соглашается с выводом суда первой и апелляционной инстанций о ничтожности договора № 084/07-Р от 27.06.2007г. на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, согласно статье 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации, как сделки, не соответствующей требованиям Закона - части 1 статьи 8 Федерального закона Федерального закона № 39-ФЗ от 22.04.1996г. «О рынке ценных бумаг» , в силу которой договор на ведение реестра заключается только с одним юридическим лицом.

Исследовав в совокупности доказательства по делу с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в части обязания ответчика возвратить документы, составляющие системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Интеко»; и отказе в удовлетворении исковых требований ЗАО «Интеко» о признании недействительными всех операций, проведенных ЗАО «Профессиональный регистрационный центр» в реестре владельцев именных ценных бумаг истца, а также о возврате денежных средств, перечисленных истцом ответчику в счет оплаты услуг по ведению реестра, поскольку истцом не представлено доказательств перечисления каких-либо денежных средств ответчику в счет оплаты услуг по ведению реестра по договору № 084 07-Р от 27.06.2007г. и отсутствия конкретизации операций, подлежащих признанию недействительными.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права. Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы, указанные в обжалуемых судебных актах.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу норм статей 286, часть 2 статьи 287 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации не допустимо в кассационной инстанции.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не имеется, в связи, с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2009г. по делу № А40-46101/07-56-391 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2009г. № 09АП-5064/2009-ГК по указанному делу оставить без изменения, кассационную жалобу Ломаки Михаила Васильевича – без удовлетворения.

     Председательствующий
  И.А.  Белозерцева

     Судьи
  В.В.  Петрова

     Л.А.  Тутубалина

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А40-46101/2007
Принявший орган: Арбитражный суд Московского округа
Дата принятия: 18 августа 2009

Поиск в тексте