ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 мая 2009 года  Дело N А40-47712/2008

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Брагиной Е.А.

судей: Зверевой Е.А., Петровой В.В.

при участии в заседании:

от истца: ЗАО «НПО Авиатехнология» - Ромашина М.С., дов. № 5/юр от 11.01.2009 г., Пятыгина Н.А., дов. № 2/юр от 11.01.2009 г.

от ответчика: ОАО «Центральный Московский Депозитарий» - не явились

от третьих лиц: ОАО «Ступинская металлургическая компания», ООО «ИК Велес Капитал», ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» - не явились

рассмотрев 18 мая 2009 г. в судебном заседании кассационную жалобу

ЗАО «НПО Авиатехнология»

на решение от 20 января 2009 г.

Арбитражного суда г. Москвы,

принятое судьей Романовым О.В.,

арбитражными заседателями Зубковым В.С., Черняковым В.П.

по делу № А40-47712/08-43-359

по иску ЗАО «НПО Авиатехнология»

о признании незаконным отказа во внесении записей в реестр акционеров

к ОАО «Центральный Московский Депозитарий»

с участием третьих лиц: ОАО «Ступинская металлургическая компания», ООО «ИК Велес Капитал», ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.»

УСТАНОВИЛ:

ЗАО «НПО Авиатехнология» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО «Центральный Московский Депозитарий» о признании незаконным отказа ОАО «Центральный Московский Депозитарий» в прекращении блокирования лицевого счета ЗАО «НПО Авиатехнология» в реестре акционеров ОАО «Ступинская металлургическая компания», содержащегося в письме от 30.06.2008 г.; обязании ОАО «Центральный Московский Депозитарий» внести в реестр акционеров ОАО «Ступинская металлургическая компания» по лицевому счету ЗАО «НПО Авиатехнология» № 0000000034 запись о прекращении блокирования 26 (двадцати шести) обыкновенных именных акций ОАО «Ступинская Металлургическая компания», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-19641-Н, номинальная стоимость 1 акции 2 500 000,00 руб.; признании незаконным отказа ОАО «Центральный Московский Депозитарий» в исполнении передаточного распоряжения ЗАО «НПО Авиатехнология» в реестре акционеров ОАО «Ступинская металлургическая компания», содержащегося в уведомлении от 30.06.2008 г. № 044067-001 (с учетом изменения предмета иска и отказа от части исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Исковые требования основаны на ст. 45 ФЗ «Об акционерных обществах» и мотивированы тем, что арест, наложенный 31.07.2001 г. в рамках уголовного дела № 128087 на ценные бумаги, принадлежащие истцу, отменен 08.08.2007 г. в связи с прекращением названного уголовного дела, в силу чего отказ ответчика в прекращении блокировки акций и исполнении передаточного распоряжения является незаконным и нарушает права истца.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО «Ступинская металлургическая компания», ООО «ИК Велес Капитал», ОАО  «Специализированный регистратор «Альпари», впоследствии замененный на его правопреемника ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.».

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20 января 2009 г. (полный текст изготовлен 27 января 2009 г.) по делу № А40-477712/08-43-359 исковые требования оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе на решение от 20 января 2009 г. ЗАО «НПО Авиатехнология» просит его отменить и удовлетворить иск в полном объеме, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, а именно не применение подлежащих применению статей  209 ГК РФ, 45 ФЗ «Об акционерных обществах», а также п. 7.5 Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг.

В заседании суда кассационной инстанции представители ЗАО «НПО Авиатехнология» доводы кассационной жалобы поддержали по указанным в ней основаниям.

ОАО «Центральный Московский Депозитарий», ОАО «Ступинская металлургическая компания», ООО «ИК «Велес Капитал» и ОАО «Регистратор «Р.О.С.Т.» представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены. Письменные отзывы на кассационную жалобу в суд не поступили.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истца, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Московского округа пришел к заключению, что обжалуемое решение арбитражного суда подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований.

Как следует из материалов дела, истец, ЗАО «НПО Авиатехнология», является владельцем обыкновенных именных акций ОАО «Ступинская металлургическая компания», ему открыт лицевой счет № 0000000034 в системе ведения реестра акционеров, на который (после консолидации 130 шт. акций) зачислено 26 обыкновенных именных бездокументарных акций названного открытого акционерного общества. Реестр акционеров ОАО «СМК» ведет ОАО «Центральный Московский Депозитарий».

31.07.2001 г. на основании постановления следователя 2-го отдела СЧ ГСУ при ГУВД Московской области от 30.07.2001 г. на 130 акций ОАО «Ступинская металлургическая компания», принадлежащих ЗАО «НПО Авиатехнология» в рамках уголовного дела № 128087 наложен арест, который отменен постановлением исполняющего обязанности заместителя начальника 2 отдела СЧ ГСУ при ГУВД по Московской области от 08.08.2007 г. в связи с прекращением уголовного дела.

25.06.2008 г. ЗАО «НПО Авиатехнология» обратилось к ОАО «ЦМД» с заявлением о внесении в реестр акционеров записи о прекращении блокировки  обыкновенных именных акций ОАО «Ступинская металлургическая компания» по лицевому счету истца. Истец также представил передаточное распоряжение на перевод принадлежащих ему акций в номинальное держание.

Ответчик письмом от 30.06.2008 г. № 043996-001 отказал в прекращении блокирования операций по следующим основаниям: Система ведения реестра акционеров ОАО «Ступинская металлургическая компания», полученная от предыдущего  регистратора – ОАО  «Специализированный регистратор «Альпари», содержит информацию о блокировании счета истца, однако не позволяет сделать вывод о том, на каком основании блокированы операции по счету. Ответчик также отказал истцу в исполнении передаточного распоряжения, так как операции по лицевому счету истца блокированы. Данные обстоятельства и явились основанием для обращения в арбитражный суд.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, суд указал на следующее.

В соответствии с пунктом 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг установлено, что регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр в случае, если операции по счету зарегистрированного лица, в отношении которого представлено распоряжение о списании ценных бумаг, блокированы. Истец не доказал, что блокирование 130 акций ОАО «СМК», сохраняющееся до настоящего времени, осуществлено  31.07.2001 г. на основании постановления следователя 2 отдела СЧ ГСУ при ГУВД Московской области. Ответчик по делу является ненадлежащим, поскольку акции им не блокированы и никаких противоправных действий в отношении истца им не совершалось.

При этом суд не учел следующее.

Истец является собственником обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Ступинская металлургическая компания». Этот факт установлен судом и никем из лиц, участвующих в деле, не опровергнут.

В силу  п. 1 ст. 209 ГК РФ право владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежит собственнику.

Гражданские права могут быть ограничены только по основаниям и в порядке, предусмотренном федеральным законом.

В частности, в соответствии с п. 2 ст. 45 ФЗ «Об акционерных обществах» отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской федерации.

Основания для внесения в реестр записей о блокировании операций по лицевому счету установлены пунктом 7.5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

Отклонив довод истца о том, что блокирование операций по лицевому счету истца произведено на основании постановления следователя от 31.07.2001 г., суд не установил иных оснований для блокирования операций по лицевому счету.

При этом судом нарушено требование ст. 65 АПК РФ, предусматривающей, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действия (бездействия) возлагается на соответствующие орган или должностное лиц.

С учетом положений данной правовой нормы, ОАО «ЦМД» как держатель реестра ОАО «Ступинская металлургическая компания» должно было доказать наличие предусмотренных законом оснований для сохранения блокировки операций по лицевому счету истца. Однако таких доказательств суду представлено не было.

То обстоятельство, что запись о блокировании операций по лицевому счету ЗАО «НПО «Авиатехнология» внесена в реестр акционеров прежним держателем реестра правового значения для рассмотрения данного спора не имеет. ОАО «ЦМД», являясь держателем реестра как на момент обращения истца за внесением записей в реестр акционеров, так и на момент рассмотрения спора арбитражным судом, несет ответственность как за полноту и достоверность сведений содержащихся в системе ведения реестра, так и за соблюдение прав владельцев ценных бумаг.

Поскольку доказательств наличия законных оснований для сохранения в реестре записи о блокировании операций  по лицевому счету истца не имеется, у суда не было оснований для отказа в удовлетворении исковых требований.

Принимая во внимание, что судом установлены все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения данного спора, однако неправильно применены нормы права, кассационная инстанция, отменяя решение Арбитражного суда г. Москвы от 20 января 20089 г. по делу № А40-47712/08-43-359, считает необходимым принять новый судебный акт об удовлетворении  исковых требований ЗАО «НПО Авиатехнология».

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

П О С Т А Н О В И Л:

Решение от 20.01.2009 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-47712/08-43-359 отменить.

Признать незаконным отказ ОАО «Центральный Московский Депозитарий» в прекращении блокирования лицевого счета ЗАО «НПО Авиатехнология» в реестре акционеров ОАО «Ступинская металлургическая компания», содержащийся в письме  от 30.06.2008 г. № 043996-001.

Обязать ОАО «Центральный Московский Депозитарий» внести в реестр акционеров ОАО «Ступинская металлургическая компания» запись о прекращении блокирования 26 (двадцати шести) обыкновенных именных акций ОАО «Ступинская металлургическая компания», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-19641-Н, номинальная стоимость  1 акции – 2 500 000 руб.

Признать незаконным отказ ОАО «Центральный Московский Депозитарий» в исполнении передаточного распоряжения ЗАО «НПО Авиатехнология» в реестре акционеров ОАО «Ступинская металлургическая компания», содержащийся в уведомлении от 30.06.2008 г. № 044067/001.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка