ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 05 мая 2009 года  Дело N А41-17016/2008

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Брагиной Е.А.

судей Петровой В.В., Нужнова С.Г.

при участии в заседании:

от истцов – Уваров Н.А. – лично, паспорт; Балаев А.В. – Уваров Н.А., дов. от 12.08.2008 г.

от ответчика – ЗАО «Агрокомплекс Горки-2» - Воронов Е.П., дов. от 11.01.2009 г.

рассмотрев 23 апреля 2009 года в судебном заседании кассационную жалобу Уварова Н.А., Балаева А.В.

на решение от 24 ноября 2008 года

Арбитражного суда Московской области

принятое судьей Василишиным А.П.

на постановление от 22 января 2009 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Быковым В.П., Исаевой Э.Р., Кручининой Н.А.

по делу № А41-17016/08

по иску (заявлению) Уварова Н.А., Балаева А.В.

о признании незаконными протокола, обмена имущественных паев на акции

к ЗАО «Агрокомплекс Горки-2»

УСТАНОВИЛ:

Уваров Николай Алексеевич и Балаев Анатолий Васильевич обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу «Агрокомплекс Горки-2» (далее - ЗАО «Агрокомплекс Горки-2») о признании незаконным протокола № 3 общего собрания трудового коллектива Госплемптицезавода «Горки-2» от 14.01.1993 г. по варианту № 2 по внесению учредителями имущественных паев в уставный капитал АОЗТ «Племптицезавод «Горки-2» от 15.03.1993 г. без их согласия и без соответствующего правового оформления отчуждения их собственников, наследодателей истцов Уварова Алексея Семеновича и Балаевой Прасковьи Тимофеевны, а также признании незаконным оформления 138 обыкновенных именных акций ЗАО «ППЗ «Горки-2» вместо 135 000 руб. имущественного пая в отношении Уварова А.С. и 63 обыкновенных именных акций в сентябре 1998 года вместо имущественного пая в размере 62 000 руб. в 1993 году в отношении Балаевой П.Т. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование исковых требований истцы указали на то, что реорганизация Госплемптицезавода «Горки-2» проведена с нарушением действовавшего на тот период времени законодательства. Кроме того, наследодатели истцов своего согласия на внесение в уставный капитал общества своих имущественных паев не давали. Истцы также указали на незаконность переоформления имущественных паев Уварова А.С. и Балаевой П.Т. в акции ЗАО «Агрокомплекс «Горки-2» в сентябре 1998 года.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 ноября 2008 года по делу № А41-17016/08, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2009 года, в удовлетворении иска отказано. При этом суды пришли к выводу о том, что истцы являются ненадлежащими, т.к. согласно ст. 4, п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ, п. 3 ст. 1176 ГК РФ не предусмотрена возможность обращения в арбитражный суд с иском в защиту иных имущественных прав и интересов наследодателей (акционеров) после их смерти, в том числе по факту участия или неучастия наследодателей в акционерном обществе, что имеет место по настоящему делу. Законом не предусмотрена защита прав истцов путем обжалования действий общества до того, как истцы стали его акционерами. Также суд применил срок исковой давности, о пропуске которого до вынесения решения заявлено ответчиком.

В кассационной жалобе Уваров Н.А. и Балаев А.В. просят отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на нарушение судом норм материального права (п. 1 ст. 200 ГК РФ) и процессуального права (п. 2 ч. 1, ч. 2 ст. 33, ст. ст. 66-68, ч. 4 ст. 170 АПК РФ). По мнению заявителей жалобы, судом ошибочно рассмотрено дело как спор акционеров с акционерным обществом, неправомерно не привлечен в качестве свидетеля бывший директор ГППЗ «Горки-2» Черкасов А.Н.; истцами не пропущен срок исковой давности; выписка из протокола № 3 общего собрания трудового коллектива Госплемптицезавода «Горки-2» от 14.01.1993 г. является поддельной.

В судебном заседании Уваров Н.А., представлявший также интересы Балаева А.В., поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней основаниям.

Представитель ЗАО «Агрокомплекс Горки-2» в письменном отзыве и в устном выступлении возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Суды полно и всесторонне исследовали доказательства по делу и дали им надлежащую оценку (ст. ст. 64 - 67, 71, 162 АПК РФ), правильно применили соответствующие нормы материального закона, в частности, ч. 7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», ст. ст. 17, 199, 1176 ГК РФ, ст. 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», верно сослались на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.12.2004 г. по делу № А40-51760/04-120-511, определяя начало течения срока исковой давности для обжалования решений общего собрания акционеров.

Все доводы истцов были проанализированы и отклонены судами. Довод заявителей жалобы о подделке ответчиком выписки из протокола № 3 общего собрания трудового коллектива «Госплемптицезавода «Горки-2» от 14.01.1993 г. также обоснованно отклонен апелляционным судом, поскольку истцами при рассмотрении настоящего дела ходатайство о фальсификации доказательства ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не заявлялось.

Доводы истцов об исчислении сроков исковой давности и другие не находят своего подтверждения по материалам дела и положениям закона, в связи с чем кассационная жалоба отклоняется.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит принятые решение и постановление законными и обоснованными, оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 24 ноября 2008 года Арбитражного суда Московской области по делу № А41-17016/08 и постановление от 22 января 2009 года Десятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка