ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 04 октября 2010 года  Дело N А41-27914/2009

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нечаева С.В.

судей Стрельникова А.И., Нужнова С.Г.

при участии в заседании:

от истца: Рыжаков Н.Л., лично

от ответчика: Пушкарев Д.С., дов. от 18.09.2009

от третьих лиц: не явились, извещены

рассмотрев 04 октября 2010 года в судебном заседании кассационную  жалобу

Рыжакова Н.Л.

на решение от 18.02.2010 г.

Арбитражного суда Московской области

принятое судьей Величко Р.Н.

и постановление от 17 мая 2010 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Исаевой Э.Р., Быковым В.П., Мизяк В.П.

по иску Рыжакова Н.Л.

к Добрыдиной З.А.

третьи лица – ОАО фирма «Север», Анисимов А.А., Рыжакова О.Э., Москвитин А.В.

о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

Рыжаков Николай Львович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Добрыдиной Зинаиде Александровне при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью фирма «Север» (далее - ООО фирма «Север»), о признании права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО фирма «Север», признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО фирма «Север», заключенных между Добрыдиной З.А. и Рыжаковым Н.Л. от 10.08.2006 г., между Добрыдиной З.А., Анисимовым А.А., Рыжаковой О.Э. и Москвитиным А.В. от 26.02.2009 г., и применении последствий недействительности ничтожной сделки (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.09.2009 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Анисимов А.А., Рыжакова О.Э., Москвитин А.В.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 февраля 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2010 года указанное решение было оставлено без изменения.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, Рыжаков Н.Л. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, как принятые с нарушением норм материального права, при неполном выяснении судом обстоятельств дела и неполном исследовании представленных доказательств по делу.

В заседании суда кассационной инстанции истец поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Ответчик возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Третьи лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов, Рыжаков Н.Л. с 1994 г. является единственным участником и директором ООО фирма «Север». 10.08.2006 г. между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале Общества, согласно которому продавец продает, а покупатель покупает принадлежащие продавцу на праве собственности 100% долей уставного капитала ООО фирма «Север» за 123 200 рублей.

Пунктом 3.2 договора купли-продажи предусмотрен срок исполнения обязательства покупателя по оплате, а именно «в полном объеме до подписания договора».

24.08.2006 г. Добрыдина З.А. обратилась в налоговую инспекцию и внесла сведения в ЕГРЮЛ, указав себя единственным участником ООО фирма «Север». 26.02.2009 г. ответчик заключила договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО фирма «Север» с Анисимовым Андреем Александровичем, Рыжаковой Оксаной Эдуардовной и Москвитиным Алексеем Викторовичем, передав каждому 1/3 доли в уставном капитале Общества.

Считая данные сделки незаконными и нарушающими его законные права, истец обратился в суд с настоящим иском. В обоснование исковых требований истец ссылается на ст. ст. 93, 168, 301, 491 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Отказывая в удовлетворении исковых требований суды исходили из того, что расчеты за переданные 100% доли уставного капитала общества произведены в полном объеме до подписания договора, факт оплаты ответчиком доли подтверждается распиской Рыжакова Н.Л., согласно которой истец получил за проданный бизнес по ООО фирма «Север» от Добрыдиной З.А. 380 000 руб.; переход 100% доли уставного капитала ООО фирма «Север» от Рыжакова Н.Л. к Добрыдиной З.А., а также долей уставного капитала ООО фирма «Север» от Добрыдиной З.А. к Анисимову А.А., Рыжакову О.Э. и Москвитину А.В. был осуществлен в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Также судами был сделан вывод о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании договора купли-продажи 100% уставного капитала ООО фирма «Север» от 10.08.2006 г. недействительным и применении последствий его недействительности.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции принимает во внимание, что по делам по искам о признании права собственности ответчиком должно являться то лицо, за которым на момент подачи иска зарегистрировано право собственности на спорный объект права.

Судами в ходе судебного разбирательства было установлено, что за ответчиком по настоящему иску - Добрыдиной З.А., на момент подачи иска не было зарегистрировано право собственности в отношении 100% долей уставного капитала ООО фирма «Север», участниками общества являются Анисимов А.А., Рыжакова О.Э., Москвитин А.В. (по 1/3 доли уставного капитала общества у каждого).

Таким образом, Добрыдина З.А. не является надлежащим ответчиком по исковым требованиям о признании права собственности на 100% доли уставного капитала ООО фирма «Север».

Кроме того, при рассмотрении споров об оспаривании сделок заинтересованными лицами, ответчиками должны выступать стороны сделок.

Суд, установив данное обстоятельство, должен был предложить истцу привлечь к участию в деле в качестве соответчиков собственников спорного имущества и сторон оспариваемых договоров.

Истец, в поданном в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции заявлении об уточнении исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, просил суд привлечь третьих лиц к участию в деле в качестве ответчиков (т. 1 л.д., 92-94).

Данное заявление истца не было рассмотрено судом.

Согласно п. 4 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса РФ одним из оснований для отмены решения, постановления арбитражного суда в любом случае является принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению, судебные акты - отмене с направлением вопроса на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, установить надлежащих ответчиков по каждому из заявленных требований, разрешить вопрос о привлечении их к участию в деле, дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам и доводам сторон с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства, после чего, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, принять законный и обоснованный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 18 февраля 2010 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2010 года по делу №А41-27914/09 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка