• по
Более 47000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 октября 2010 года  Дело N А41-28169/2009

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Денисовой Н.Д., Нечаева С.В.

при участии в заседании:

от истца – Суринова П.И. – Суринов П.И., лично, предъявлен паспорт, Колеров И.А., доверенность № № 2254 от 20.05.2010 года;

от ответчиков: 1. Маркова Н.Г. – Красин К.Е., доверенность № 25084 от 17.11.2009 года; 2. Лобачёва Н.Ю. – Ульянов В.Е., доверенность № 15176 от 17.07.2009 года; 3. Шишлянников В.И. - Ульянов В.Е., доверенность № 24965 от 16.11.2009 года; 4. Трофимов М.М. - неявка, извещен; от «НПВП «Техатом» – Ульянов В.Е., доверенность 1/22 от 15.07.2009 года,

рассмотрев«11» октября 2010 года в судебном заседании кассационную жалобу Суринова Петра Ильича

на решение от «07» апреля 2010 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Величко Р.Н., арбитражными заседателями – Махновской Ж.О., Юсуфовым А.М.,

и на постановление от «18» июня 2010 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями: Мальцевым С.В., Быковым В.П., Куденеевой Г.А.,

по иску Суринова Петра Ильича к Марковой Наталье Геннадьевне, Лобачевой Марии Юрьевне, Шишлянникову Владимиру Ивановичу, Трофимову Михаилу Михайловичу, ООО НПВП «ТЕХАТОМ» о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Суринов Петр Ильич обратился в арбитражный суд с иском к Марковой Наталье Геннадьевне, Лобачевой Марии Юрьевне, Шишлянникову Владимиру Ивановичу, Трофимову Михаилу Михайловичу и Обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное внедренческое предприятие «ТЕХАТОМ» о применении последствий недействительности ничтожных сделок, а именно: о признании за истцом права на 37 % долей в уставном капитале ООО «НПВП «ТЕХАТОМ», которые перешли Марковой Натальи Геннадьевне и Лобачевой Марии Юрьевне; о признании недействительным перехода долей истца в уставном капитале ООО «НПВП «ТЕХАТОМ» к Марковой Натальи Геннадьевне и Лобачевой Марии Юрьевне; о признании недействительным перехода части долей в уставном капитале ООО «НПВП «ТЕХАТОМ» от Трофимова Михаила Михайловича и Шишлянникова Владимирова Ивановича к Марковой Натальи Геннадьевне и Лобачевой Марии Юрьевне; о переводе на истца права покупателя по договорам купли-продажи долей в уставном капитале ООО «НПВП «ТЕХАТОМ» между продавцами части своих долей – Трофимовым Михаилом Михайловичем и Шишлянниковым Владимиром Ивановичем – и покупателями долей – Марковой Натальи Геннадьевны и Лобачевой Марии Юрьевны; о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «НПВП «ТЕХАТОМ», оформленное протоколом № 6/08 от 16 июня 2009 года; о признании недействительными записи № 2085013017857 в Едином государственном реестре юридических лиц о внесения изменений в учредительные документы ООО «НПВП «ТЕХАТОМ» и соответствующее этой записи свидетельства о государственной регистрации, выданное 15 июля 2008 года Инспекцией МНС России по г. Жуковский Московской области; об обязании Межрайонной инспекции ФНС России № 1 по Московской области (правопреемник ИМНС России по г. Жуковский МО) внести исправления в ЕГРЮЛ в части исключения из него записи № 2085013017857, и восстановления в ЕГРЮЛ сведений относительно ООО «НПВП «ТЕХАТОМ», которые содержались в нем до внесения записи № 2085013017857; о признании недействительными новых редакций Устава и учредительного договора ООО «НПВП «ТЕХАТОМ», утвержденных протоколом общего собрания участников № 6/08 от 16 июня 2008 года. При этом в обоснование заявленных требований истец указал на то, что ему принадлежало 37 % уставного капитала ООО «НПВП «ТЕХАТОМ», номинальной стоимостью 2.960 рублей. 23 марта 2009 года из копии выписки из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «НПВП «ТЕХАТОМ» и копии протокола № 6/08 общего собрания участников ООО «НПВП «ТЕХАТОМ» от 16 июня 2008 года истцу стало известно, что его доля в уставном капитале ООО «НПВП «ТЕХАТОМ» перешла частично к Марковой Н.Г и частично к Лобачевой М.Ю. В копии протокола № 6/08 общего собрания участников ООО «НПВП «ТЕХАТОМ» от 16 июня 2008 года было указано, что переход доли истца в уставном капитале состоялся путем купли-продажи. Истец утверждал, что договоров купли-продажи принадлежащих ему долей в уставном капитале ООО «НПВП «ТЕХАТОМ» ни с Марковой Н.Г., ни с Лобачевой М.Ю. он не подписывал, и никаких лиц на подписание от своего имени указанных договоров принадлежащих истцу долей в уставном капитале ООО «НПВП «ТЕХАТОМ» надлежащим образом не уполномочивал. Истец указал на то, что из копии протокола № 6/08 общего собрания участников ООО «НПВП «ТЕХАТОМ» от 16 июня 2008 года и из выписки ЕГРЮЛ от 23 марта 2009 года так же следует, что Шишлянников В.И. и Трофимов М.М. уступили путем купли-продажи части своих долей в уставном капитале ООО «НПВП «ТЕХАТОМ» Марковой Н.Г. и Лобачевой М.Ю. Однако на общем собрании участников ООО «НПВП «ТЕХАТОМ» истец не присутствовал, о его проведении надлежащим образом не был уведомлен. Уведомления о намерении Трофимова М.М. и Шишлянникова В.И. продать части своих долей истец не получал. Заявитель считает, что сделки между Трофимовым М.М. и Шишилянниковым В.И, как продавцами долей в уставном капитале ООО «НПВП «ТЕХАТОМ», и Марковой Н.Г и Лобачевой М.Ю., как покупателями по этим сделкам, не соответствуют требованиям ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Сделки между истцом, как продавцом долей в уставном капитале ООО «НПВП «ТЕХАТОМ», и Марковой Н.Г. и Лобачевой М.Ю., как покупателями по этим сделкам, не соответствуют требованиям ст.ст. 160, 434 ГК РФ. При этом на основании ч. 2 ст. 166 ГК РФ истец просит применить последствия недействительности ничтожных сделок. К участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом было привлечена ИФНС России по г. Жуковский Московской области.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23 декабря 2009 года к рассмотрению, в качестве арбитражных заседателей были привлечены Савельев А.Г. и Махновская Ж.О. (т. 1, л.д. 99).

Определением Арбитражного суда Московской области от 17 февраля 2010 года к рассмотрению дела по ходатайству представителя истца в качестве арбитражного заседателя вместо Савельева А.Г. был привлечен Юсуфов А.М. (т. 1, л.д. 131, 137).

Решением Арбитражного суда Московской области от 07 апреля 2010 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2010 года, в удовлетворении иска было отказано (т. 2, л.д. 37-40, л.д. 89-100).

В кассационной жалобе Суринов П.И. просит отменить вышеуказанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку считает, что суд не выяснил в полной мере обстоятельства, имеющие значение для дела, что судом не в полной мере были исследованы и получили соответствующую оценку имеющиеся в материалах дела документы, а также указывает на то, что при принятии обжалуемых актов судом были нарушены, а также были применены не подлежащие, по мнению заявителя, применению нормы материального и процессуального права.

В судебном заседании представители заявителя поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, а представители ответчиков просили оставить в силе обжалуемые судебные акты, ссылаясь на необоснованность доводов жалобы.

ИФНС России по г. Жуковский Московской области, надлежащим образом извещённая о времени и месте рассмотрения спора, своего представителя для участия в судебном заседании не направила, в связи с чем судебной коллегией было принято решение о рассмотрении кассационной жалобы по существу в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представи-телей явившихся сторон, проверив в порядке ст.ст. 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения в связи с нижеследующим.

Как следует из материалов дела и было правильно установлено судом при принятии обжалуемых актов, 09 июня 2008 года между Суриновым П.И. (продавец) и Лобачевой М.Ю. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НПВП «ТЕХАТОМ», согласно которому «продавец» продает, а «покупатель» покупает долю уставного капитала ООО «НПВП «ТЕХАТОМ», составляющей 21 % на сумму 21.000 руб. (т. 1, л.д. 119). 09 июня 2008 года между Суриновым П.И. (продавец) и Марковой Н.Г. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НПВП «ТЕХАТОМ», согласно которому «продавец» продает, а «покупатель» покупает долю уставного капитала ООО «НПВП «ТЕХАТОМ», составляющей 16 % на сумму 16.000 руб. (т. 1, л.д. 120).

Следует указать, что вышеназванные договоры были объектами экспертного исследования по вопросам: кем Суриновым Петром Ильичем или другим лицом были выполнены подписи от имени Суринова П.И. на вышеуказанных документах. На основании постановления о назначении повторной криминалистической экспертизы от 06.10.2009г., вынесенного следователем СО при ОВД по городскому округу Жуковский Московской области лейтенантом юстиции Савельевой Ю.Н. по уголовному делу № 140730, экспертом ЭКЦ МВД России подполковником милиции Скрипилевой Н.А. была проведена судебно-почерковедческая экспертиза № 10001э от 30.10.2009г., по результатам которой были сделаны выводы о том, что подписи на спорных договорах были выполнены Суриновым Петром Ильичем (т. 1, л.д. 104-114). Судебная коллегия находит правомерным вывод суда в обжалуемых актах, что представленный истцом Акт экспертного исследования № 362/10 от 22.03.2010г. не является доказательством того обстоятельства, что Суринов П.И. не подписывал спорные договоры. Следовательно, учитывая вышеизложенное и руководствуясь ст. 71 АПК РФ, суд, по мнению коллегии, правильно отклонил доводы истца о том, что он не подписывал данные договоры.

В соответствии с п. 1 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки. Согласно п.п. 1, 2 ст. 209 ГК РФ, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом, при этом собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом. Суд правильно указал на то, что сделка состоялась в форме заключения договора, как это предусмотрено п. 1 ст. 160 ГК РФ, в простой письменной форме, путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицами, совершающими сделку. В силу п. 1 ст. 425 ГК РФ, договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

С учётом изложенного, суд при принятии обжалуемых решения и постановления сделал правомерный вывод о том, что уступка доли Суринова П.И. в уставном капитале ООО «НПВП «ТЕХАТОМ» состоялась, и оснований для удовлетворения требований о признании за истцом права на 37% долей в уставном капитале ООО «НПВП «ТЕХАТОМ» и признании недействительным перехода данной доли к Марковой Н.Г. и Лобачевой М.Ю. не имелось. Судебная коллегия находит обоснованными выводы суда о том, что не подлежат удовлетворению также требования истца и о признании недействительным перехода части долей в уставном капитале ООО «НПВП «ТЕХАТОМ» от Трофимова М.М. и Шишлянникова В.И. частично к Марковой Н.Г. и Лобачевой М.Ю., и о переводе на истца права покупателя по договорам купли-продажи долей в уставном капитале этого общества между указанными лицами,.

Согласно п.п. 1, 4 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действующей на момент заключения договоров купли-продажи долей, участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества. При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Согласно Протоколу № 6/08 общего собрания участников ООО НПВП «ТЕХАТОМ» от 16 июня 2008 года уступки долей Шишлянникова В.И. и Трофимова М.М. третьим лицам – Марковой Н.Г. и Лобачевой М.Ю. – были одобрены участниками общества (т. 1, л.д. 41).

Принимая во внимание тот факт, что на момент осуществления сделок Шишлянниковым В.И. и Трофимовым М.М. и на момент проведения общего собрания участников ООО «НПВП «ТЕХАТОМ», оформленного протоколом общего собрания № 6/08 от 16.06.2008г., истец уже не являлся участником общества, то суд находит правомерными и выводы суда в обжалуемых актах о том, что истец не обладал правом на предъявление подобного рода требований. Поскольку на 16 июня 2008 года истец не являлся участником Общества, то, соответственно, его и не уведомляли о проведении общего собрания участников ООО «НПВП «ТЕХАТОМ».

Согласно п. 5 ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Судом было правильно установлено, что на собрании участников ООО «НПВП «ТЕХАТОМ», оформленным протоколом общего собрания № 6/08 от 16.06.2008г., присутствовали все участники общества. На основании решений общего собрания участников ООО «НПВП «ТЕХАТОМ», которые не были признаны недействительными, были приняты новые редакции Устава и учредительного договора ООО «НПВП «ТЕХАТОМ», в связи с чем в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись №2085013017857 о внесении изменений в учредительные документы ООО «НПВП «ТЕХАТОМ», и было выдано свидетельство о государственной регистрации от 15.07.2008г.

С учётом изложенного, суд правильно отклонил, как несостоятельные, ссылки истца на нарушение порядка созыва и проведения общего собрания, а также его производные требования о признании недействительными новых редакций Устава и учредительного договора ООО «НПВП «ТЕХАТОМ», утвержденных протоколом общего собрания участников № 6/08 от 16.06.2008г.; о признании недействительной записи № 2085013017857 в ЕГРЮЛ о внесения изменений в учредительные документы ООО «НПВП «ТЕХАТОМ» и соответствующее этой записи свидетельство о государственной регистрации, выданное 15.07.2008г. ИМНС России по г. Жуковский Московской области; об обязании МРИ ФНС РФ № 1 по Московской области внести исправления в ЕГРЮЛ в части исключения из него записи № 2085013017857 и восстановления в ЕГРЮЛ сведений относительно ООО НПВП «ТЕХАТОМ», которые содержались в нем до внесения записи № 2085013017857, поскольку данные утверждения не нашли своего объективного подтверждения в материалах дела.

Кроме того, суд правильно установил и факт пропуска Суриновым П.И. срока исковой давности, предусмотренного п. 1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для обжалования решений общего собрания ООО «НПВП «ТЕХАТОМ» от 16.06.2008 г., о применении которого было заявлено суду ответчиками. Доказательств того, что у истца имелись уважительные причины пропуска установленного законом срока на обжалование решений внеочередного собрания акционеров, последним суду не было представлено.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой было заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с ч. 2 ст. 19 АПК РФ, ходатайство о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей должно быть заявлено стороной не позднее чем за один месяц до начала судебного разбирательства. Такое ходатайство может быть заявлено при каждом новом рассмотрении дела.

Из материалов дела следует, что от представителя истца в письменной форме поступило ходатайство о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей. Суд принял данное ходатайство и в определении от 18 ноября 2009 года предложил сторонам представить кандидатуры арбитражных заседателей, утвержденных в установленном федеральным законом порядке для данного арбитражного суда не позднее 10 дней до начала судебного разбирательства. При этом суд указал на то, что если стороны в указанный срок не заявят о выбранных кандидатурах, то арбитражный суд самостоятельно определит такие кандидатуры. Судебное заседание было назначено на 23 декабря 2009 года (т. 1, л.д. 84). В судебном заседании от 23 декабря 2009 года в связи с неисполнением сторонами требования о представлении кандидатур арбитражных заседателей суд самостоятельно привлек в качестве арбитражных заседателей Савельева А.Г. и Махновскую Ж.О., а судебное разбирательство было отложено на 17 февраля 2010 года. 17 февраля 2010 года от представителя истца в письменной форме поступило ходатайство о замене арбитражного заседателя Савельева А.Г. на Юсуфова А.М. Ходатайство судом было удовлетворено, судебное разбирательство отложено на 24 марта 2010 года.

Таким образом, замена арбитражного заседателя была произведена до начала судебного разбирательства по ходатайству представителя истца, что не противоречит ч. 2 ст. 19 АПК РФ, а поэтому ввиду несостоятельности судебной коллегией отклоняются и ссылки заявителя на рассмотрение дела арбитражным судом в незаконном составе.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованные решение и постановление были вынесены на основании полного исследования фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, и при правильном применении норм права, в связи с чем оснований для их отмены по доводам кассационных жалоб не имеется. Переоценка фактических обстоятельств дела, установленных судом обеих инстанций, в силу ст. 286 АПК РФ недопустима при проверке судебных актов в кассационном порядке.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 07 апреля 2010 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2010 года по делу № А41-28169/09 оставить без изменения, а кассационную жалобу Суринова П.И. - без удовлетворения.

     Председательствующий
    А.И. Стрельников

     Судьи
    Н.Д. Денисова

     С.В. Нечаев

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А41-28169/2009
Принявший орган: Арбитражный суд Московского округа
Дата принятия: 11 октября 2010

Поиск в тексте