ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 июня 2010 года  Дело N А41-31946/2009

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Денисовой Н.Д., Кузнецова В.В.

при участии в заседании:

от истцов: 1. Шкарупина Т.В., неявка, извещена; 2. Степанова Ю.Г. – Клюквин В.И., доверенность № 10380 от 27.08.2009 года;

от ответчиков: 1. ЗАО «Нефтепроммонтаж» - Клюквин В.И., доверенность № 13 от 22.07.2009 года; 2. ООО «БТА Банк» - Соловьёва Н.Н., доверенность № 125 от 29.03.2010 года,

рассмотрев «23» июня 2010 года в судебном заседании кассационную жалобу

Степановой Юлии Германовны

на решение от 07 декабря 2009 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Хазовым О.Э.,

и на постановление от 25 марта 2010 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями – Мальцевым С.В., Быковым В.П.., Мизяк В.П.,

по иску Степановой Ю.Г. и Шкарупиной Т.В.

к ЗАО «Нефтепроммонтаж» и ООО «БТА-Банк»

о признании недействительным договора об ипотеке (залоге) недвижимости от 05 апреля 2006 года за № 1,

УСТАНОВИЛ:

Степанова Юлия Германовна и Шкарупина Татьяна Викторовна обратились в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу «Нефтепроммонтаж» и Обществу с ограниченной ответственностью «БТА Банк» о признании недействительными решения общего собрания акционеров ЗАО «Нефтепроммонтаж», оформленное протоколом от 20 декабря 2006 года № 21 и договора об ипотеке (залоге) недвижимости от 05 апреля 2006 года № 1. Истцы в порядке ст. 49 АПК РФ уточнили исковые требования и просили признать договор об ипотеке (залоге) недвижимости от 05 апреля 2006 года за № 1 недействительным. При этом в обосновании заявленных требований указывалось на то, что истцы являются  акционерами ЗАО «Нефтепроммонтаж», владеющими 21% и 28% голосующих акций соответственно, по их мнению, оспариваемый договор является недействительной сделкой, поскольку был заключен с нарушением порядка одобрения крупной сделки, установленного положениями Федерального закона «Об акционерных обществах». При этом Степанова Ю.Г. ссылалась на то, что об одобрении договора залога на общем собрании акционеров ЗАО «Нефтепроммонтаж», состоявшемся 20 декабря 2006 года, ей стало известно лишь в июле 2009 года (т. 1, л.д. 70).

Решением Арбитражного суда Московской области от 07 декабря 2009 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2010 года, в удовлетворении иска было отказано. При этом суд руководствовался ст.ст.  78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», ст.ст. 4, 65 АПК РФ, ст.ст. 166, 181, 199, 200 ГК РФ и в качестве оснований для отказа в иске сослался на то, что истцы не доказали нарушения своих прав и законных интересов оспариваемой сделкой, а также указал на пропуск истцами срока исковой давности (т. 2, л.д. 86-88, 145-151).

В кассационной жалобе Степанова Ю.Г. просит отменить вышеуказанные судебные акты и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, считая, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и материалам дела, полагает, что судом не в полной мере были исследованы и не получили соответствующую оценку имеющиеся в деле доказательства, а также были нарушены нормы материального и процессуального права.

В судебном заседании представители заявителя и ЗАО «Нефтепроммонтаж» поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, а представитель ООО «БТА Банк» возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, а доводы жалобы - несостоятельными.

Надлежаще извещенная о времени и месте судебного заседания Шкарупина Т.В. своего представителя в кассационную инстанцию не направила, в связи с чем судебной коллегией было принято решение о рассмотрении последней в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения явившихся представителей сторон, проверив в порядке ст.ст. 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения в связи со следующим.

Так, правильно проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами и положениями ст.ст.  78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», ст. 4 АПК РФ, ст.ст. 166, 181 ГК РФ, суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных судом в основу принятых по делу судебных актов.

При принятии обжалуемых актов суд правильно установил следующие обстоятельства: что на общем собрании акционеров ЗАО «Нефтепроммонтаж», состоявшемся 27 марта 2006 года, в котором принимал участие и истец по настоящему делу (Шкарупина Т.В.),  было одобрено заключения кредитного договора, а на общем собрании акционеров общества от 20.12.2006 № 21, в котором принимали участие оба истца по настоящему делу, были одобрены передача в залог с целью обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору ООО «СЛАВИНВЕСТБАНК» имущественного комплекса, принадлежащего ЗАО «Нефтепроммонтаж», а также право аренды земельного участка, расположенного по адресу: Московская область, гор. Лыткарино, п/з Тураево, стр. 8а (т. 1, л.д. 19-20; т. 2, л.д. 68-69).

Следует указать и о том, что заявительница кассационной жалобы (Степанова Ю.Г.) прибрела статус акционера общества уже после совершения договора залога на основании  договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества от 07 июля 2006 года, в связи с чем коллегия находит правильным вывод суда в обжалуемых актах о том, что оспариваемая сделка не нарушает прав Степановой Ю.Г., как акционера ЗАО «Нефтепроммонтаж» (т. 2, л.д. 45-49).

В соответствии с ч. 2 ст. 181 ГК РФ, иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий  её недействительности может быть предъявлен в течении года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признании сделки недействительной. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 ГК РФ). В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Принимая во внимание дату обращения истцов в арбитражный суд с настоящим иском 03.09.2009, притом, что в данном случае срок исковой давности начал течь  с момента заключения оспариваемого договора (05.04.2006) и до вынесения решения суда ответчик заявил ходатайство о пропуске срока исковой давности (т. 2, л.д. 124-125), а истцами не было представлено доказательств наличия уважительных причин в значительном пропуске срока исковой давности, то суд, по мнению коллегии, правильно отказал в удовлетворении иска.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых актов по доводам кассационной жалобы не имеется.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 07 декабря 2009 года и постановление от 25 марта 2010 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу № А41-31946/09 оставить без изменения, а кассационную жалобу Степановой Ю.Г. - без удовлетворения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка